大连天神娱乐股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2019—102

大连天神娱乐股份有限公司

2019年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》和《关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

一、会议召开情况

1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；

2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年9月27日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：2019年9月26日至2019年9月27日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年9月27日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年9月26日下午15:00至2019年9月27日下午15:00的任意时间。

4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室；

5、会议主持人：董事李春先生；

6、会议的通知：公司分别于2019年8月24日、2019年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》和《关于2019年第四次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》。

7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共计218人，代表股份511,333,612股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数54.8557%。其中：

1、现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东及股东代表60人，代表股份数393,871,931股，占公司有表决权股份总数的42.2545%。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东158人，代表股份117,461,681股，占上市公司总股份的12.6013％。

会议由公司董事李春先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、议案的审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

具体表决结果为：

1.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举沈中华、刘玉萍、吴伊赛、赵昭、王一飞、石波涛为公司第五届董事会非独立董事，任期三年。

总表决情况：

1、选举沈中华为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：487,423,869股，占出席会议有效表决权总数的95.3240%。

2、选举刘玉萍为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：465,085,200股，占出席会议有效表决权总数的90.9553%。

3、选举吴伊赛为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：461,606,523股，占出席会议有效表决权总数的90.2750%。

4、选举赵昭为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：458,475,725股，占出席会议有效表决权总数的89.6627%。

5、选举王一飞为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：382,791,029股，占出席会议有效表决权总数的74.8613%。

6、选举石波涛为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：381,488,119股，占出席会议有效表决权总数的74.6065%。

其中，中小股东表决情况：

1、选举沈中华为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：173,202,729股。

2、选举刘玉萍为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：150,864,060股。

3、选举吴伊赛为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：461,606,523股。

4、选举赵昭为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：144,254,585股。

5、选举王一飞为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：68,569,889股。

6、选举石波涛为公司第五届董事会非独立董事

同意股份数：17,515,621股。

2.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举廖良汉、王子阳、万希灵为公司第五届董事会独立董事，任期三年，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

总表决情况：

1、选举廖良汉为公司第五届董事会独立董事

同意股份数：439,454,253股，占出席会议有效表决权总数的85.9428%。

2、选举王子阳为公司第五届董事会独立董事

同意股份数：439,093,924股，占出席会议有效表决权总数的85.8723%。

3、选举万希灵为公司第五届董事会独立董事

同意股份数：371,734,222股，占出席会议有效表决权总数的72.6990%。

其中，中小股东表决情况：

1、选举廖良汉为公司第五届董事会独立董事

同意股份数：169,311,410股。

2、选举王子阳为公司第五届董事会独立董事

同意股份数：168,951,081股。

3、选举万希灵为公司第五届董事会独立董事

同意股份数：162,253,462股。

3.00《关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举曹姗、李杏园为公司第五届监事会非职工代表监事，任期三年。

总表决情况：

1、选举曹姗为公司第五届监事会非职工代表监事

同意股份数：370,616,679股，占出席会议有效表决权总数的72.4804%。

2、选举李杏园为公司第五届监事会非职工代表监事

同意股份数：367,950,806股，占出席会议有效表决权总数的71.9590%。

其中，中小股东表决情况：

1、选举曹姗为公司第五届监事会非职工代表监事

同意股份数：96,056,982股。

2、选举李杏园为公司第五届监事会非职工代表监事

同意股份数：97,807,963股。

四、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所王琤律师、申晗律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2019年第四次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所法律意见书。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年9月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2019—103

大连天神娱乐股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2019年9月27日以通讯方式发出，会议于2019年9月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8人，公司董事万希灵女士因个人原因未出席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数董事推选的董事沈中华主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

公司董事会同意选举董事沈中华先生担任公司第五届董事会董事长职务，任期从董事会通过之日起，至本届董事会期满之日止。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年9月27日

北京德恒律师事务所

关于大连天神娱乐股份有限公司

2019年第四次临时股东大会的法律意见

德恒01G20180553-4号

致：大连天神娱乐股份有限公司

根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

2019年8月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的议案》。

公司于2019年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》及《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），公司决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会；并决定于2019年9月27日（星期五）下午15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开现场会议。网络投票时间为2019年9月26日—2019年9月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月27日9:30—11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年9月26日15:00—2019年9月27日15:00期间的任意时间。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2019年9月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于2019年第四次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时议案补充通知》”），公告了新增临时提案的情况和董事会关于此次增加临时议案的审核意见。

经本所律师核查，公司董事会已于本次股东大会召开15日前发布了《临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告，且在收到临时提案后的2日内公告了《临时议案补充通知》。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议已于2019年9月27日（星期五）下午15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开，由公司董事会召集，董事李春主持本次股东大会。

网络投票已于2019年9月27日下午15:00截止。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共218人，代表公司股份511,333,612股，占公司总股本54.8557%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共60人，代表公司股份393,871,931股，占公司总股本的42.2545%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共158人，代表公司股份117,461,681股，占公司总股本的12.6013%。

根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共158人，均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同），代表公司股份117,461,681股，占公司总股本的12.6013%。

综合出席现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计213人，代表公司股份238,982,342股，占公司总股份的25.6380%。

公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》及《临时议案补充通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

1.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）

■

2.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）

■

3.00《关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）

■

经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《临时股东大会通知》、《临时议案补充通知》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况，不存在对《临时股东大会通知》、《临时议案补充通知》未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。

本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效

北京德恒律师事务所

负 责 人：   

王 丽

经办律师：   

王 琤

经办律师：   

申 晗

_______年____月____日