宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-069
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2019年9月9日收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2715号）（以下简称：问询函）。现将问询函中所涉及的问题公告如下：
一、关于月桂二酸项目。公司拟通过子公司恒力新材投资18.72亿元建设5万吨/年月桂二酸项目。宁夏顺亿资产管理有限公司（简称：顺亿资产）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（简称：产业基金）已加入该项目的投资。截至2019年半年末，项目完成投资3.35亿元，工程形象进度25.11%。请公司补充披露：
（一）该项目进展缓慢的原因，预计该项目完工时间和投产时间
回复：公司于2017年4月24日、2017年5月17日分别召开第七届董事会第七次会议、2016年度股东大会审议通过了《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的议案》，根据《5万吨/年月桂二酸项目可行性研究报告》（以下简称：可研报告），该项目建设期为24个月。
为增加5万吨/年月桂二酸项目产品的市场竞争力，降低成本，确保项目用蒸汽的质量，公司为5万吨/年月桂二酸项目配备了动力站，项目建设分主生产装置区和动力站两个建设区域。项目动力站区汽轮发电机组采用背压式机组（3×B18MW汽轮发电机）。该背压式机组的建设需由自治区发改委审批，并以先审批石嘴山经济技术开发区热电联产规划为前提。自治区发改委于2018年4月28日下发了石嘴山经济技术开发区热电联产规划批复、于2018年5月23日下发了背压机组工程核准批复，于2019年3月29日取得了5万吨/年月桂二酸项目环境影响报告书的批复。
随后公司取得了《年产5万吨月桂二酸项目主生产装置区工程施工许可证》、《年产5万吨月桂二酸项目动力站工程施工许可证》，自此项目全面开工建设。
由于公司对于石嘴山经济技术开发区热电联产规划审批时间估计不足，造成项目前期审批时间长，取得施工许可证的时间晚，致使月桂二酸项目进展缓慢。公司预计该项目将于2020年3月份主体工程完工，2020年4月份进入试生产阶段。
（二）该项目18.72亿元的资金来源情况，目前公司、顺亿资产和产业基金三方的实际出资情况，是否按照约定履行出资义务，如未履行请说明原因
回复：1、公司于2017年4月26日披露了《设立子公司建设年产5万吨月桂二酸项目公告》，根据可研报告该项目总投资：18.72亿元（不含税），公司于2018年12月25日披露了《签订建筑工程施工总承包合同的公告》，根据公司与中化二建集团有限公司（以下简称：中化二建）签署《建设施工总承包》合同，项目总承包价为15.5亿元，外网建设等前期费用为1.3亿元，该项目固定资产投资总额为16.8亿元。资金来源为：
（1）宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）注册资本金10亿元，其中：公司出资4.1亿元、宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称：产业基金）出资1亿元、引进战略投资者宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称：顺亿资产）出资4.9亿元。
（2）项目总承包方中化二建垫资总额约4亿元：根据公司与中化二建签署的《建筑工程施工合同》约定，按月完成合格工程价款的70%支付工程进度款，设备购置及装置性材料采购按采购合同付款条件项下金额的75%支付，工程竣工结算三个月后3年内分12期、每季度平均支付建安工程造价余额与设备及材料购置余额，不计息。
（3）剩余固定资产投资资金来源为银行融资。
2、公司、顺亿资产和产业基金三方的实际出资情况
恒力新材注册资本金10亿元，截至报告期末，公司实缴3.06亿元，顺亿资产和产业基金尚未履行实缴义务。
3、公司、顺亿资产和产业基金未履行实缴义务的原因
鉴于月桂二酸项目开工晚，根据项目建设资金需求，公司剩余注册资本金将于2019年12月31日之前实缴到位；经与顺亿资产沟通，顺亿资产的增资款将在2019年11月30日之前逐步实缴到位；根据公司与产业基金签署的《股权转让协议之补充协议》的约定，产业基金的出资款将与农业发展银行发放的贷款按照约定比例（不低于1:1）支付，同时用于月桂二酸项目建设，目前农业发展银行的贷款正在审批中。
（三）结合顺亿资产和产业基金对恒力新材投资的具体条款，说明相关会计处理情况
回复：1、顺亿资产对恒力新材投资的会计处理
（1）根据《宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资协议书》（甲方：公司、乙方：顺亿资产、丙方：恒力新材）（以下简称：《增资协议》）第五条的约定，“在丙方进行首次分红时，乙方可以选择…由丙方根据实际经营情况向乙方支付分红”，也可以选择“每一会计年度自丙方处获得的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本总额的15%”、“差额部分由甲方予以补足”、“超出的部分应与甲方按照7：3的比例进行分配”、“乙方连续3年自丙方处获得的现金分红均超过其向丙方实缴注册资本总额15%的，则丙方不再负担每年向乙方支付的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本15%的义务，甲方亦不再负担相应的差额补足义务”。
（2）根据《增资协议》第七条的约定，“乙方同意，无论甲方持有丙方多少股份，均保证甲方具有三分之二及以上的董事会成员提名权，同时乙方具有一名董事会成员提名权。保证甲方根据我国《企业会计准则》的相关规定实现对丙方的控制权，且乙方不得进行任何可能导致甲方失去丙方控制权的行为或主张/行使任何可能导致甲方失去丙方控制权的权利和权益”、“乙方同意根据丙方公司章程无条件并不可撤销的将乙方享有的股东会表决权委托给甲方行使”。
（3）根据《增资协议》第九条的约定，“在下列全部条件得以满足的情况下，乙方可以要求甲方以发行股票的方式回购乙方持有的丙方股权”。根据《增资协议》第十条“股权转让及优先购买权”的约定，“甲方或甲方指定的第三方有权购买乙方持有丙方的股份，购买价格：该股份对应的实际出资额+年化12%的利息…；购买数量：不超过丙方25%的股份；购买时间：甲方或甲方指定的第三方最迟于丙方项目建成竣工验收后一年内或启动发行股份前一个月内”。
按上述协议条款，公司是恒力新材的实际控制人。顺亿资产直接投资于恒力新材，《增资协议》中没有恒力新材保证投资人固定收益及负有回购股份义务的条款，对恒力新材而言顺亿资产的投资是股权投资，应计入恒力新材投入资本。根据《增资协议》第五条的约定，在恒力新材进行首次分红时，顺亿资产可以选择按恒力新材实际经营情况进行分红，也可以选择按不低于实缴注册资本总额的15%进行分红。顺亿资产若选择按不低于实缴注册资本总额的15%进行分红，公司有补足差额的义务，连续3年恒力新材向顺亿资产现金分红均超过15%上述义务才能解除，公司存在长期保证顺亿资产获得15%固定收益的可能性。在顺亿资产做出分红选择之前，基于会计谨慎性原则，公司将顺亿资产对恒力新材的投资在合并报表层面确认为债权投资，在合并报表过程中进行会计调整并计入长期负债。若顺亿资产届时选择按恒力新材实际经营情况进行分红，公司再将顺亿资产对恒力新材的投资在合并报表层面确认为股权投资，在合并报表过程中计入少数股东权益。顺亿资产若选择按不低于实缴注册资本总额的15%进行分红，未来公司若能够明确判断恒力新材具有超过15%现金分红能力时，公司再重新评估顺亿资产对恒力新材的投资是债权投资还是股权投资。
由于公司本次将顺亿资产对恒力新材的投资在合并报表层面确认为债权投资，2019年半年度报告对恒力新材的合并比例由51%调整为100.00%，合并利润表中归属于母公司净利润由-22,740,249.52元调整为-23,183,730.78元，调整金额为-443,481.26元，同时对合并利润表中少数股东损益、合并资产负债表中未分配利润和少数股权权益、合并所有者权益变动表及财务报表附注中相关项目金额做出调整，具体见修订后的2019年半年度报告。
2、产业基金对恒力新材投资的会计处理
（1）根据《股权转让协议之补充协议》（甲方：产业基金、乙方：公司、丙方：恒力新材或目标公司）第七条“出资收益”约定，“出资期限内甲方的平均年化收益率为6%”。
（2）根据《股权回购协议》第三条“回购股权的交割及付款”约定，“自完成日始，至日历天数第730天为标的股权交割日，标的股权为甲方持有的目标公司10%股权，标的股权转让价款为100,000,000元”。
（3）根据《股权转让协议之补充协议》第五条“甲方履行出资义务后的章程安排”约定，“各方同意，甲方履行出资义务后不向目标公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司日常经营管理”。
根据上述协议条款，公司是恒力新材的实际控制人。产业基金直接投资于恒力新材，协议中没有恒力新材保证投资人固定收益及负有回购股份义务的条款，对恒力新材而言产业基金的投资是股权投资，应计入恒力新材投入资本。公司保障产业基金获取固定回报并有承诺在约定时间回购股权的义务，且具有强制性，公司将顺亿资产对恒力新材的投资在合并报表层面确认为债权投资，在合并报表过程中进行会计调整并计入长期负债。
（四）结合2018年及2019年上半年固定资产、在建工程情况，说明该项目3.35亿元投资的具体使用情况
回复：
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项目3.35亿元投资具体使用情况：在建工程（已结算）15,055.24万元，固定资产（房屋建筑物等）635.82万元，预付工程款（尚未结算）10,094.44万元，其他流动资产（待抵扣进项税）1,968.81万元，无形资产（土地使用权）4,197.03万元，其他非流动资产（项目专利及相关技术费用）1,500.00万元。
（五）因该项目实施缓慢，结合所处行业，说明该项目的市场前景、盈利能力等是否已发生不利变化
回复：月桂二酸属于国民经济分类中的制造业中的化学原料及化学制品制造，细小分类为基础化学原料制造中的有机化学原料制造。月桂二酸产品约有80%是作为尼龙的主要原材料，剩余20%用于润滑油、热熔胶、高强度工程塑料等行业。根据公司目前对该产品销售市场的进一步调研，该产品国内的生产量不足，市场需求量大于供应量，已了解到的同行业公司均无存货。鉴于上述情况，该产品的价格与可研报告相比无不利变化。
项目建设地在石嘴山经济开发区，该开发区是国家级开发区，基础设施完备。项目产品生产所需的主要原材料液体石蜡，本地区的企业的生产规模可满足公司项目的需求；其余大部分原辅材料在建设地周边500公里范围内均有供应且满足需求；公司为该项目配套建设了动力站，保证了生产产品用蒸汽的品质，同时降低了蒸汽及电的采购成本，且可充分利用宁夏丰富煤炭资源的优势。经初步测算，预计该产品的成本与可研报告相比更加有利。
根据公司与中化二建签署《建设施工总承包》合同，项目总承包价为15.5亿元，外网建设等前期费用为1.3亿元，该项目固定资产投资总额为16.8亿元。与可研报告相比总投资额有所降低。综上，该项目的市场前景、盈利能力总体向好，未发生不利变化。
二、关于经营业绩。公司近年来业务板块出现较大调整。2018年、2019年上半年公司营业收入、净利润均出现较大幅度下滑。请公司补充披露：
（一）按行业板块披露营业收入、营业成本明细的构成及变动情况，并量化分析公司业绩大幅下滑的原因
回复：
公司营业收入、营业成本分行业板块表
单位：元
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公司2018年净利润较2017年减少2,957.76万元，主要原因系公司2017年实施重大资产出售，将与金属制品业务相关的资产和负债出售给宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力），公司2017年因出售与金属制品业务相关的资产和负债实现收益8,985.80万元。
公司2019年上半年净利润较上年同期减少2,179.59万元，主要原因：宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）贸易业务下降导致毛利同比减少636.44万元；宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：宁夏华辉）受部分生产设施技术改造的影响，报告期内主要生产设备开动率不足，造成产品单位生产成本上升，毛利同比减少445.91万元，另外，收到的政府补助同比减少267万元；公司处置子公司宁夏三实融资租赁有限公司51%股权产生投资亏损362.44万元；由于公司短期借款增加，财务费用同比增加267.07万元；受参股金融机构利润减少的影响，投资收益同比减少244.57万元。
（二）结合公司目前及未来业务情况，说明公司未来的持续盈利能力情况
回复：公司目前从事活性炭的生产和销售业务及参股金融机构，月桂二酸项目尚处于建设过程中。宁夏华辉受到生产、环保设施技术改造的影响，主要生产设备开动率不足，产品单位生产成本上升、毛利下降，2019年是否盈利存在不确定性。公司参股金融机构近年来投资回报稳定。月桂二酸项目正在建设中，目前市场前景、盈利能力未发生不利变化，预计未来具有持续盈利的能力，但存在不能按期投产、达产的风险。
三、关于关联交易。公司2018年年报、2019年半年报披露公司与关联方中能恒力存在较大金额的关联采购及关联销售。请公司补充披露上述关联交易的发生原因及合理性，列式2018年及2019年上半年具体采购、销售产品及金额明细，并说明上述交易定价依据及公允性。
回复：（一）关联采购
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2017年8月31日公司将金属制品业务剥离出售给中能恒力，出售时部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，中能恒力被部分客户确认为合格供应商也需要一个过程，为保证金属制品业务的正常运行，开展此项关联交易业务。
根据货物采购协议约定，中能恒力按照公司与客户签订的供货合同生产产品，并保证所生产产品在数量、质量、性能等所有方面完全满足合同要求。客户如提出异议由中能恒力负责处理，所发生的费用及损失由中能恒力承担，中能恒力直接负责与客户对接产品发货、到货验收和货款回收等事宜，在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算，钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格。公司在此项业务中为代理人，采用净额法确认收入，收入可以覆盖所发生的税费。
此项关联交易定价公允，未损害公司和中小股东的利益，未对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
（二）关联销售
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恒力国贸一直以来为公司金属制品业务采购原料（线材），为各大钢铁公司的直供用户或战略合作伙伴，享有特殊的优惠政策。2017年8月31日公司将金属制品业务剥离出售给中能恒力，鉴于直供用户、战略合作伙伴关系的确认需要一个过程，中能恒力继续通过恒力国贸采购原料（线材），直到2018年8月终止。
根据货物销售协议约定，双方根据生产厂家的生产能力及资源保证情况选定线材合格生产厂家，最终供应线材厂家由恒力国贸比对后选择。到货时，由双方共同组织验收，验收合格后交由中能恒力负责保管。非因保管的质量问题，中能恒力及时通知恒力国贸，恒力国贸负责处理，中能恒力有责任协助解决。恒力国贸应按需求计划安排资金和发货，若因恒力国贸原因不能及时供货，则恒力国贸应给予中能恒力相应的赔偿。恒力国贸向中能恒力销售线材，销售价格为市场价格加合理利润。公司在此项业务中为主要责任人，采用全额法确认收入。
此项关联交易定价公允，未损害公司和中小股东的利益，未对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
四、关于货币资金。据披露，公司已收到控股股东上海中能支付的6亿元博雅干细胞股权转让款。截至报告期末，公司货币资金为8,051.80万元，短期借款4.96亿元，应付票据和应付账款合计2.32亿元，其他应付款1亿元。请公司补充：
（一）说明公司目前是否存在流动性紧张，相关负债是否会出现逾期的情况
回复：宁夏华辉活性炭业务正常运营、月桂二酸项目建设资金由相关投资方及银行专项贷款保证，目前公司不存在流动性紧张的情况。
截至报告期末，公司短期借款4.96亿元，应付票据和应付账款合计2.32亿元，为公司长期生产经营过程中滚存的负债，未逾期；截止目前，公司短期借款4.97亿元，应付票据和应付账款合计2.22亿元，未逾期；其他应付款1亿元系公司应付博雅干细胞借款本金及利息，已逾期（详见：临2018-072、2019-003、2019-004、2019-007、2019-016、2019-017号公告）。鉴于公司金融机构借款为公司长期生产经营过程中的滚存负债，未来存在可持续性。
（二）说明公司收到6亿元股权转让款后的具体使用情况，是否直接或间接流向控股股东或关联方，及后续转让款的支付安排
回复：公司收到6亿元股权转让款的具体使用情况：2亿元抵顶了公司欠控股股东上海中能借款，实际收到4亿元货币资金。其中4亿元货币资金具体使用情况：对恒力新材实缴注册资本30,600.00万元、偿还三实租赁借款本金及利息9,587万元，未直接或间接流向控股股东或关联方。
上海中能对剩余股权转让款支付安排：根据公司与上海中能于2019年4月1日签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称：补充协议）、2019年4月18日公司收到的上海中能《关于询证函的回复》中明确：无论博雅干细胞80%股权是否在2019年12月31日前完成工商变更，上海中能均在2019年12月31日前向公司再支付2亿元股权转让款；剩余股权转让款于2020年12月31日前一次性付清。如按《补充协议》约定的支付时间早于承诺时间，执行《补充协议》的约定。
公司根据上交所《问询函》的要求同时对2019年半年度报告做出相应修订。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一九年九月二十八日
