纳思达股份有限公司
关于控股股东可交换公司
债券“19赛纳E2 ”进入换股期的
提示性公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-093

纳思达股份有限公司

关于控股股东可交换公司

债券“19赛纳E2 ”进入换股期的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的通知，赛纳科技2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）（债券简称“19赛纳E2”，债券代码“117129”）将于2019年10月8日进入换股期。具体情况如下：

一、控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期基本情况

2018年8月1日，赛纳科技收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于珠海赛纳打印科技股份有限公司2018年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2018〕437号），核准赛纳科技面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币30亿元的可交换公司债券。

2019年3月28日，赛纳科技在深交所发行了2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“19赛纳E2”），发行规模为人民币14.84亿元。

根据《珠海赛纳打印科技股份有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》的约定，“19赛纳E2”的发行总额为人民币14.84亿元，存续期限为24个月，目前换股价格因公司分红后调整为人民币31.92元/股；本次可交换债券将于2019年10月8日进入换股期，换股期限为2019年10月8日起至2021年3月26日止。

二、对公司的影响

截至目前，赛纳科技持有本公司542,765,870股股份，占总股本的比例为51.04%，为本公司控股股东。

进入换股期后，赛纳科技所持本公司股份可能会因投资者选择换股而减少，实际是否会发生换股以及因换股导致的实际持股数减少的具体数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。赛纳科技因其可交换公司债券投资者换股导致所持公司股份减少的情况，本公司将根据相关法规履行持续信息披露义务。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二○一九年九月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-094

纳思达股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2019年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2019年10月15日（星期二）下午14:30。

2）网络投票时间为：2019年10月14日－2019年10月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月14日15:00至2019年10月15日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年10月10日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）2019年10月10日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于〈公司2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、审议《关于〈公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》

4、审议《关于核查〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

上述全部议案关联股东需回避表决，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2019年10月14日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2019年10月14日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年10月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一九年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

附件3：

股东登记表

截止2019年10月10日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2019年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2019-095

纳思达股份有限公司

独立董事公开征集委托

投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事邹雪城先生作为征集人就公司拟于2019年10月15日召开的2019年第四次临时股东大会中审议的关于2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人邹雪城作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2019年第四次临时股东大会审议的期权激励计划事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：纳思达股份有限公司

英文名称：NINESTAR CORPORATION

设立日期：1991年11月27日

注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋1楼A区、2楼，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋。

股票简称：纳思达

股票代码：002180

法定代表人：汪东颖

董事会秘书：张剑洲

证券事务代表：武安阳

公司办公地址：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋

邮政编码：519060

联系电话：0756-3265238

传真：0756-3265238

电子信箱：sec@ggimage.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2019年第四次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈公司2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于〈公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》

4、《关于核查〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2019年10月14日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2019-094）。

四、 征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邹雪城先生，其基本情况如下：

邹雪城先生，1964年出生，中国国籍，博士学历。华中科技大学微电子学与固体电子学专业，教授、博士生导师。历任华中科技大学电子固体学系副教授、电子科学与技术系教授、副系主任、系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员，曾任天马微电子股份有限公司独立董事，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学光学与电子信息学院教授（二级）、博士生导师、院教授委员会主席、校教学委员会委员、校学术委员会工科分委员会委员，兼任武汉集成电路设计工程研究中心主任，武汉集成电路产业化基地首席专家，湖北省半导体行业协会副会长，武汉中国光谷半导体与集成电路产业技术创新联盟理事长，湖北省集成电路产业推进专家委员会主任委员，湖北台基半导体股份有限公司独立董事，江苏大港股份有限公司独立董事、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。2014年10月至今任本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年9月12日召开的第六届董事会第二次会议，并且对《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019年10月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2019年10月11日至2019年10月14日的（每个工作09:00-11:30、14:00-17:30）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写2019年第四次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼

收件人：张剑洲、武安阳

电话：0756-3265238

传真：0756-3265238

邮政编码：519060

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：邹雪城

二〇一九年九月二十八日

附件：

纳思达股份有限公司

2019年第四次临时股东大会

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《纳思达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《纳思达股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托纳思达股份有限公司独立董事邹雪城作为本人/本公司的代理人，出席纳思达股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：2019年月日