（上接11版）

（上接11版）

④无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率）

（二）股票期权费用的摊销方法

公司向激励对象授予股票期权5,848.77万份，其中首次授予4,860.84万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

经核查，本独立财务顾问认为：纳思达针对激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本《激励计划》涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。

十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，激励计划选取归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严密的考核要求。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的股权激励计划的主要内容是从《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二）作为纳思达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，纳思达股权激励计划的实施尚需纳思达股东大会审议通过。

第四章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）

（二）纳思达股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

（三）纳思达股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

（四）纳思达股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划事项的审核意见

（五）纳思达股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见

（六）纳思达股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2019年9月）

（七）纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单

二、咨询方式

单位名称：东方花旗证券有限公司

联系电话：(021) 23153888

传真：(021) 23153500

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼

邮编：200010

东方花旗证券有限公司

年月日