上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2019-055
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年9月26日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年9月19日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、《关于资产减值准备财务核销的议案》
董事会同意对公司及上海国际港务（集团）股份有限公司南浦分公司共4项资产减值准备共计人民币5,499,118.56元进行核销。
同意：11 弃权：0 反对：0
二、《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司对下属全资子公司出具担保函的议案》
董事会同意根据上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）相关规定，由上港集团全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任，担保期限为6年。上港保税拟申请的20号胶交割库容为3万吨。（根据3万吨20号胶交割库容，依据20号胶期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币3.3亿元。）
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于全资子公司对外提供担保的公告》。
三、《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》
董事会同意（一）根据能源中心的相关规定，由上港集团下属控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）为其下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9月30日。洋山申港拟申请原油期货交割启用库容20万方。（根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.54亿元。）（二）根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日，如2020年12月31日前30日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年12月31日。洋山申港拟申请乙二醇期货交割协议库容6万吨。（根据6万吨乙二醇期货库容，依据乙二醇期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币2.7亿元。）
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0
（本项议案涉及关联交易，关联董事严俊先生回避表决。）
关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于控股子公司向关联方提供担保的公告》。
四、《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》
为了继续深化公司长江战略，优化公司在长江沿线的战略布局，巩固公司核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平，董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口有限公司持有的Win Hanverky Investments Limited、COSCO Ports（Yangzhou）Limited和COSCO Ports（Nanjing）Limited三家公司100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集装箱码头有限公司51%的股权（含张家港永嘉集装箱码头有限公司持有的扬州远扬国际码头有限公司9%股权）、扬州远扬国际码头有限公司51%的股权和南京港龙潭集装箱有限公司16.14%的股权。
同意：10 弃权：0 反对：0
（本项议案涉及关联交易，关联董事王海民先生回避表决。）
关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的进展公告》。
五、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司召开2019年第二次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
公司2019年第二次临时股东大会通知将另行公告。
同意：11 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2019-056
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年9月26日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年9月19日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于《监督公司关联交易情况》的议案
监事会对董事会审议、表决的关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的关联交易事项进行了监督，现提出如下意见：
（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。
（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意：5 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2019年9月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2019-057
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于全资子公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?被担保人：上海上港保税仓储管理有限公司
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为或有最高人民币3.3亿元；本次担保发生前上港集团及全资子公司上港集团物流有限公司累计为上海上港保税仓储管理有限公司提供的担保余额为人民币0元。
?本次担保没有反担保。
?对外担保无逾期担保情况。
一、担保情况概述
上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）的下属全资子公司。上港保税根据业务开展的需要，拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请20号胶期货指定交割仓库资质。根据能源中心审批20号胶期货交割库资质要求，须由上港物流为上港保税出具相关担保函。
上港集团于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司对下属全资子公司出具担保函的议案》，独立董事发表了相关独立意见。
本次担保事项不涉及关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海上港保税仓储管理有限公司
成立时间：2019年3月11日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室
法定代表人：李一尘
注册资本：人民币3000万元
经营范围：仓储服务（除危险品），装卸搬运服务，道路货物运输，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，国际货物运输代理，区内商业性简单加工，贸易及物流咨询服务，从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一期的财务情况：上港保税于2019年3月11日成立，截至2019年6月30日,上港保税资产总额为人民币1000万元，负债总额为人民币0元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币0元），归属于母公司净资产为人民币1000万元。2019年1-6月营业收入为人民币0元,归属于母公司净利润为人民币0元（以上财务数据未经审计）。
被担保人与公司的关系：被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。
三、担保协议的主要内容
上港保税拟向上海期货交易所下属能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质，开展20号胶期货指定交割仓库仓储服务业务，根据能源中心的相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为上港保税出具担保函，担保期限为6年。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。
四、董事会意见
董事会同意根据能源中心相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任，担保期限为6年。上港保税拟申请的20号胶交割库容为3万吨。（根据3万吨20号胶交割库容，依据20号胶期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币3.3亿元。）
五、独立董事意见
1.上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属的全资子公司，其专业化经营保税区大宗商品物流业务，其向上海期货交易所下属能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质后，通过测算，业务开展将产生较好的经济效益。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，因此担保事项风险可控。
2.本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.我们同意根据能源中心的相关规定，由上港物流为上港保税向能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.805亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为0.11%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.84亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为21.16%；无逾期对外担保。
七、上网公告附件
被担保人上港保税的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2019年6月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2019-058
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于控股子公司向关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?被担保人：洋山申港国际石油储运有限公司
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为或有最高人民币8.24亿元；本次担保发生前上港集团及控股子公司上海盛港能源投资有限公司累计为洋山申港国际石油储运有限公提供的担保余额为人民币0元。
?本次担保没有反担保。
?对外担保无逾期担保情况。
?本次担保事项涉及关联交易，尚须提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）下属控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）的下属参股子公司。洋山申港根据业务开展的需要，（一）拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请原油期货指定交割仓库资质。根据能源中心的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函；（二）拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质。根据大连商品交易所的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。
上港集团于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案涉及关联交易，公司关联董事严俊先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。本次担保事项涉及关联交易，尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：洋山申港国际石油储运有限公司
成立时间：2005年3月10日
注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内）
法定代表人：严俊
注册资本：7346万美元
经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和经营（经营限除危险化学品以外的石化产品）。
最新的信用等级状况：A
最近一年又一期财务情况如下：
截至2018年12月31日，洋山申港资产总额为人民币108625.73万元，负债总额为人民币52414.34万元（其中，银行贷款总额为人民币51600万元，流动负债总额为人民币1220.80万元），归属于母公司净资产为人民币56211.38万元。2018年度营业收入为人民币14536.68万元, 归属于母公司净利润为人民币2217.43万元（以上数据已经审计）。
截至2019年6月30日,洋山申港资产总额为人民币105598.53万元，负债总额为人民币48027.59万元（其中，银行贷款总额为人民币46600万元，流动负债总额为人民币1676.93万元），归属于母公司净资产为人民币57570.94万元。2019年1-6月营业收入为人民币8528.10万元,归属于母公司净利润为人民币1359.56万元（以上数据未经审计）。
（二）被担保人与本公司之间的关系
被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，上港集团董事、总裁严俊先生为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人，本次担保事项构成本公司关联交易。具体股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
（一）洋山申港拟向上海期货交易所下属能源中心申请原油期货指定交割仓库资质，开展原油期货指定交割仓库仓储服务业务，根据能源中心的相关规定，由上港集团控股子公司盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9月30日。
（二）洋山申港拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质，开展乙二醇期货指定交割仓库仓储服务业务，根据大连商品交易所的相关规定，由上港集团控股子公司盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日，如2020年12月31日前30日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年12月31日。
四、担保事项的审议程序
（一）董事会审议通过
2019年9月26日，上港集团第三届董事会第二次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。公司关联董事严俊先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。
董事会同意（一）根据能源中心的相关规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9月30日。洋山申港拟申请原油期货交割启用库容20万方。（根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.54亿元。）（二）根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日，如2020年12月31日前30日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年12月31日。洋山申港拟申请乙二醇期货交割协议库容6万吨。（根据6万吨乙二醇期货库容，依据乙二醇期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币2.7亿元。）董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议通过
2019年9月26日，上港集团第三届监事会第二次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案，监事会对董事会审议、表决该关联交易的情况进行了监督，提出如下意见：
1.本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。
2.关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
3.监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可与独立意见
独立董事按有关规定对本次出具担保函的关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人，上港集团控股子公司盛港能源为其参股子公司洋山申港出具担保函的事项构成本公司关联交易。
2.洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，是上海海关保税仓库和出口监管仓库，是能源中心原油期货指定交割仓库、上海期货交易所燃料油期货的指定交割油库，也是大连商品交易所乙二醇期货指定交割仓库。洋山申港开展原油期货指定交割仓库业务和乙二醇期货指定交割仓库业务对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。本次盛港能源拟为洋山申港出具担保函是依据能源中心、大连商品交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，洋山申港已对上述两项业务投保了全额的财产一切险，因此担保事项风险可控。
3.本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
5.我们同意：（1）根据能源中心的相关规定，由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函；（2）根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定，由盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为该关联交易事项为上港集团控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具担保函，该担保函是依据上海期货交易所下属能源中心、大连商品交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定进行出具，符合洋山申港生产经营和业务发展的需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益的情形，同意该关联交易事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.805亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为0.11%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.84亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为21.16%；无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人洋山申港的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2019年6月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2019-059
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于收购中远海运港口有限公司
持有的部分长江码头资产
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司（以下简称“上港香港”）拟分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）持有的Win Hanverky Investments Limited（以下简称“Win Hanverky”）100%的股权、COSCO Ports（Yangzhou）Limited（以下简称“COSCO Yangzhou”）100%的股权和COSCO Ports（Nanjing）Limited（以下简称“COSCO Nanjing”）100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉”）51%的股权（含张家港永嘉集装箱码头有限公司持有的扬州远扬国际码头有限公司9%股权）、扬州远扬国际码头有限公司（以下简称“扬州远扬”）51%的股权和南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京龙潭”）16.14%的股权。
●本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。
●本次交易构成关联交易。除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
●本次关联交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
一、关联交易概述
为了继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，巩固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平，上港集团于2019年9月12日召开了2019年第11次总裁（扩大）办公会议，审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》。2019年9月18日，上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。（相关内容详见公司于2019年9月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《上港集团关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的公告》（临2019-053）。）
2019年9月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》（关联董事王海民先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权（含张家港永嘉持有的扬州远扬9%股权）、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。
截至本公告日，中远海运港口为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经上港集团2019年7月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议，王海民先生担任公司第三届董事会董事。鉴于王海民先生目前担任中远海运港口的非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，中远海运港口为本公司关联法人。因此，公司与上述关联法人之间的交易应构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中远海运港口有限公司
企业性质：投资控股
成立日期：1994年7月26日
注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
主要办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦49楼
法定代表人：冯波鸣
注册资本：法定股本为400,000,000港元，已发行及缴足股本为316,152,809.7港元(截至2019年8月31日止)
经营范围：码头管理及经营及其相关业务
主要股东：中远海运控股股份有限公司等
主营业务发展状况：中远海运港口有限公司是全球领先的港口运营商，其码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海等。截至2019年6月30日，中远海运港口在全球37个港口运营及管理288个泊位，其中197个为集装箱泊位，总设计年处理能力达约1.1亿标准箱。
中远海运港口以「The Ports for ALL」为发展理念，致力在全球打造控股码头网络，从而能够提供成本、服务及协同等各方面的联动效应，并为航运上下游产业创造价值的共赢共享平台，接通全球航线，致力成为「大家的港口」。
中远海运港口最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
■
注:上述财务数据，摘自由具有从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所为中远海运港口财务报告出具的审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为向关联方购买资产。交易标的为中远海运港口持有的Win Hanverky 100%的股权，COSCO Yangzhou100%的股权和COSCO Nanjing 100%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的
1、Win Hanverky Investments Limited
（1）基本情况
公司名称：Win Hanverky Investments Limited
曾用名：Win Hanverky Petrochemicals Limited
公司编号：322599
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：1991年8月27日
注册资本：100,000 HKD
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有Win Hanverky 100%股权。
Win Hanverky最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
注:上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。其中，截至评估基准日2019年3月31日的财务数据，系经模拟剥离COSCO Ports (Antwerp) NV后的数据。
本次交易完成后，Win Hanverky成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为Win Hanverky提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，Win Hanverky股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.81亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.81亿元，增值率282.24%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币3.81亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
中远海运港口委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称：“东洲评估”）对Win Hanverky进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以2019年3月31日为基准日采用资产基础法对Win Hanverky进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对Win Hanverky进行了资产评估。
评估前，Win Hanverky的总资产账面价值为人民币1.29亿元，负债账面价值为人民币0.29亿元，所有者权益账面价值为人民币1.00亿元。
经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Win Hanverky总资产评估值为人民币4.10亿元，负债评估值为人民币0.29亿元，股东全部权益评估值为人民币3.81亿元，评估增值人民币2.81亿元，增值率282.24%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购中远海运港口持有的Win Hanverky100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币3.81亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
2、COSCO Ports（Yangzhou）Limited
（1）基本情况
公司名称：COSCO Ports（Yangzhou）Limited
曾用名：GENLUCK LIMITED
公司编号：574091
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2004年1月2日
注册资本：美元1.00
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有COSCO Yangzhou100%股权。
COSCO Yangzhou最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
注:上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。
本次交易完成后，COSCO Yangzhou成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为COSCO Yangzhou提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，COSCO Yangzhou股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.16亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.30亿元，增值率266.18%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币3.16亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
中远海运港口集团委托东洲评估对COSCO Yangzhou进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以2019年3月31日为基准日采用资产基础法对COSCO Yangzhou进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对COSCO Yangzhou进行了资产评估。
评估前，COSCO Yangzhou的总资产账面价值为人民币2.53亿元，负债账面价值为人民币1.67亿元，所有者权益账面价值为人民币0.86亿元。
经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，COSCO Yangzhou总资产评估值为人民币4.83亿元，负债评估值为人民币1.67亿元，股东全部权益评估值为人民币3.16亿元，评估增值人民币2.30亿元，增值率266.18%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购中远海运港口持有的COSCO Yangzhou 100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币3.16亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
3、COSCO Ports（Nanjing）Limited
（1）基本情况
公司名称：COSCO Ports（Nanjing）Limited
曾用名：RICOLA LIMITED
公司编号：640216
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2005年2月2日
注册资本：美元1.00
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有COSCO Nanjing100%股权。
COSCO Nanjing最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
注: 上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。
本次交易完成后，COSCO Nanjing成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为COSCO Nanjing提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，COSCO Nanjing股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.67亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.58亿元，增值率237.25%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币3.67亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
中远海运港口委托东洲评估对COSCO Nanjing进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以2019年3月31日为基准日采用基础资产法对COSCO Nanjing进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按基础资产法对COSCO Nanjing进行了资产评估。
评估前，COSCO Nanjing的总资产账面价值为人民币2.92亿元，负债账面价值为人民币1.83亿元，所有者权益账面价值为人民币1.09亿元。
经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，COSCO Nanjing总资产评估值为人民币5.51亿元，负债评估值为人民币1.83亿元，股东全部权益评估值为人民币3.67亿元，评估增值人民币2.58亿元，增值率237.25%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购COSCO Nanjing100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币3.67亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
四、关联交易的主要内容
经公司总裁办公室会议审议，总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky100%股权、COSCO Yangzhou100%股权、COSCO Nanjing100%股权。2019年9月18日，上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。公司于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议，董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权（含张家港永嘉持有的扬州远扬9%股权）、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。
《股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：
（一）关于Win Hanverky100%股权的《股权转让协议》
2019年9月18日，上港香港与中远海运港口签订《股权转让协议》，转让其持有的Win Hanverky100%股权，该协议主要内容如下：
1、交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币3.81亿元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的Win Hanverky对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述金额。
交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日Win Hanverky、张家港永嘉的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日的关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对Win Hanverky出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对张家港永嘉码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至Win Hanverky，以及Win Hanverky原委派至张家港永嘉码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日张家港永嘉码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向Win Hanverky支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、交割
双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。
4、支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据Win Hanverky设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名册扫描件。
6、违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。
如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名册扫描件的，以及Win Hanverky委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从张家港永嘉码头离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（二） 关于COSCO Yangzhou100%股权的《股权转让协议》
2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让其持有的COSCO Yangzhou100%股权，该协议主要内容如下：
1、交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币3.16亿元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的中远海运港口和/或关联公司向扬州远扬码头提供的贷款本金及利息（以下简称“关联贷款本息”）和COSCO Yangzhou对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交割后30日或2019年12月31日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述截至交割日的关联应付账款金额，并自交割日起60日内安排向中远海运港口关联公司全额清偿前述截至交割日的关联贷款本息以及自交割日至清偿当日发生的贷款利息。
交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日COSCO Yangzhou、扬州远扬的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日的关联贷款本息和关联应付账款金额）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对COSCO Yangzhou出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对扬州远扬码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至COSCO Yangzhou，以及COSCO Yangzhou原委派至扬州远扬码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日扬州远扬码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向COSCO Yangzhou支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、交割
双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。
4、支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据COSCO Yangzhou设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名册扫描件。
6、违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联贷款本息和关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。
如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名册扫描件的，以及COSCO Yangzhou委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从扬州远扬码头离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（三） 关于COSCO Nanjing 100%股权的《股权转让协议》
2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让其持有的COSCO Nanjing100%股权，该协议主要内容如下：
1、交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币3.67亿元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的COSCO Nanjing对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该金额进行确认，上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述金额。
交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日COSCO Nanjing、南京龙潭的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对COSCO Nanjing出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对南京港龙潭公司出具专项审计报告。中远海运港口原委派至COSCO Nanjing，以及COSCO Nanjing原委派至南京港龙潭公司的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日南京港龙潭公司的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向COSCO Nanjing支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、交割
双方应于协议生效之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。
4、支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据COSCO Nanjing设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名册扫描件。
6、违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。
如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名册扫描件的，以及COSCO Nanjing委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从南京港龙潭公司离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、有利于继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，保障上海港外贸箱源，巩固上港集团核心利益。江苏省是长江下游外贸箱源的重要生成地。标的资产所涉及的3家集装箱码头公司均位于江苏省长江沿线。其中，南京龙潭是南京港核心港区的经营主体；张家港永嘉、扬州远扬是当地外贸箱源出口转运码头的经营主体。上港集团通过收购标的资产能够有效保障上海港的外贸箱源的稳定性，并进一步优化上港集团在长江沿线的战略布局，从而巩固上港集团的核心利益，对上港集团继续深化长江战略具有积极和深远的影响。
2、有利于推进上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口合作水平。江苏沿江港口是上海国际航运中心北翼的重要组成部分，收购南京、张家港、扬州的集装箱码头核心资产能够进一步促进上海港与国际航运中心北翼主要港口的合作，发挥上海港与沿江港口之间的协同效应。有利于继续加快推进上海国际航运中心建设，同时也是上港集团积极贯彻长三角一体化的国家战略，对提升长三角港口的合作水平将起到积极作用。
3、本次交易拟收购的三家标的公司相关指标占公司对应指标比例较低，本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）总裁办公会审议通过
2019年9月12日，上港集团2019年第11次总裁（扩大）办公会议审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》，总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%股权，同意上港香港与中远海运港口签署附生效条件的股权转让协议，上述关联交易事项需提交上港集团董事会审议。
（二）董事会审议通过
2019年9月26日，上港集团第三届董事会第二次会议以10票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》（关联董事王海民先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权（含张家港永嘉持有的扬州远扬9%股权）、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。
（三）独立董事事前认可与独立意见
独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，中远海运港口有限公司为上港集团关联法人，本次上港集团通过境外全资子公司上港集团（香港）有限公司收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产事项构成本公司关联交易。
2.本次交易事项对继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，巩固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平具有重要意义。
3.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该关联交易事项。
七、本次交易溢价情况
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家标的公司的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。具体详见本公告前述三家公司标的资产评估情况。本次交易三家标的公司溢价主要原因：Win Hanverky持股的张家港永嘉、COSCO Yangzhou持股的扬州远扬、COSCO Nanjing持股的南京龙潭均为从事集装箱装卸、堆存的码头公司，码头公司持有的土地等资产在资产评估过程中均有不同程度增值。同时，标的公司主要资产为长期股权投资，母公司报表长期股权投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而使评估增值率较高。
八、本次交易风险因素
1、标的公司业绩波动的风险
标的公司下属三家码头公司（张家港永嘉、扬州远扬、南京龙潭）是主要从事集装箱码头装卸、堆存等业务的企业。三家码头公司的经营业绩与当地经济发展水平、对外贸易形势、周边港口竞争等因素有关，其未来经营业绩和盈利能力存在波动的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，公司将把Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家标的公司纳入合并报表范围，标的公司下属张家港永嘉、扬州远扬、南京龙潭是上海航运中心北翼沿江的重要集装箱码头企业，公司将进一步整合港口物流资源，发挥其与上海港的业务协同效应。但上述企业的内部经营管理与公司存在差异，在经营管理、业务规划协同等方面都需要进行整合，故此，存在收购后进行整合的风险。
九、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：2019-060
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月18日13 点30分
召开地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月18日
至2019年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。相关公告披露于2019 年9月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号分别为临2019-055、2019-056。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间：2019年10月18日（星期五）12:30至13:30。
2.登记地点：国际港务大厦多功能厅 （上海市东大名路358号，太平路入口）
3.登记方式：出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年10月18日（星期五）12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。
六、 其他事项
1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。
2.本次会议联系方式如下：
电话：021-35308688
传真：021-35308688
地址：上海市东大名路358号
邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn
联系人：李玥真
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年9月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海国际港务（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
