长城汽车股份有限公司

(上接29版)

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序

1、薪酬委员会拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案及《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

6、公司应当在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。

9、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除销售、回购、注销等事宜。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励授予协议书》的，视为自动放弃。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、限制性股票的授予对象按照《股权激励授予协议书》的约定将认购的限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十二、回购注销原则

(一) 限制性股票

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1. 限制性股票的回购价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。

2. 回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。

2) 配股

Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3) 缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3. 回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2) 配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3) 缩股

P=P0÷n

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

4) 派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。

5. 回购数量及回购价格的调整程序

1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。

2) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6. 回购注销的程序

1) 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准；

2) 公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；

3) 公司向证券交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后将回购款支付给激励对象，并尽快于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十三、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十四、公司与激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对发生下列情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。

（二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销；重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

激励对象降职后，不再符合本计划所规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票加速归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票加速并一次性归属剩余全部限制性股票；已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权加速获准行权，三个月内行权完毕。激励对象不再受公司、个人可行权业绩条件限制：

A 激励对象因公丧失民事行为能力；

B 激励对象因公死亡；

C 激励对象正常退休或提前退休。

3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票加速归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销：

A 激励对象非因前述第1条A-C原因而与公司终止或解除劳动合同的；

B 激励对象因岗位调迁，不在上市公司但仍在集团内任职的；

C 激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

D 激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票/股票期权的职务。

4、激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的收益；公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。

5、激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。

6、在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格；其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。

7、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励授予协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、激励计划的变更与终止

(一)激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；

（2）降低授予价格/行权价格的情形。

(二)激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十六、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.会计处理方法

1) 授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积，库存股和其他应付款。

2) 限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3) 解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2.预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

假设公司2019年11月首次授予限制性股票，根据2019年9月5日数据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为23,572.52万元。

根据上述测算，本计划首次授予5,863.81万份限制性股票总成本为 23,572.52 万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

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说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

3.预留部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。

(二)股票期权

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

1.会计处理方法

1) 授予日

公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2) 等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3) 可行权日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4) 行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2.股票期权的价值估计

假设公司2019年11月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2019年9月5日数据，用该模型对公司首次授予的8,859.52万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予8,859.52万份股票期权的理论价值为12,617.75万元，各行权期的期权价值情况如下：

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具体参数选取如下：

a) 标的股票目前股价：为8.14元/股（假设以2019年9月5日收盘价格为

作为授予日的股票现价）；

b) 股票期权的行权价格：为8.23元/股（根据《管理办法》设置）；

c) 有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日

的期限）；

d) 历史波动率：分别为43.70%、35.24%、33.48%（分别采用公告前公司最

近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；

e) 无风险利率：分别为2.61%、2.71%、2.76%（分别采用中债国债1年、2

年、3年的收益率）；

f) 股息率：为3.56%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。

注：股票期权价值的计算结果基于数个对于所用参数的假设及受所采纳模型的限制的影响。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

3.对公司经营业绩的影响

根据上述测算，首次授予 8,859.52万份股票期权总成本为12,617.75万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

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本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。

4.预留部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。

十七、上网公告附件

1、《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》

2、《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2019年9月27日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-066

长城汽车股份有限公司

关于独立非执行董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立非执行董事公开征集投票权公告已于2019年9月6日披露，现根据提交股东大会审议的议案修订情况，对该公告进行相应调整。

征集投票权的时间：截至2019年第四次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议召开前24小时

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）独立非执行董事马力辉先生受其他独立非执行董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年10月25日召开的2019年第四次临时股东大会2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本人马力辉先生作为征集人，2014年5月至今任公司独立非执行董事，现任河北大学质量技术监督学院教授，中国创新方法研究会技术创新方法专业委员会理事，主要研究方向为机电产品创新设计。

征集人马力辉先生未持有公司股票，已出席公司于2019年9月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议，并对公司《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：公司股权激励计划的推行有利于促进公司业务发展、客观反映经营业绩，有利于充分发挥股权激励计划对董事、管理层和核心员工的激励作用，有利于公司长远持续发展，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的日期及时间：2019年10月25日 14点00分

2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

3、网络投票起止时间：自2019年10月25日至2019年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室，依次召开2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议。

（三）征集投票权的议案

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公司2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的会议详情，请详见本公司于2019年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知》（公告编号：2019-059）。及本公司于2019年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《长城汽车股份有限公司关于2019年第四次临时股东大会2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议取消议案及增加临时提案的公告》（公告编号：2019-067）

三、征集方案

（一）征集对象：截至2019年9月24日（星期二）股市交易结束后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及于香港中央证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东。

（二）征集时间：截至2019年第四次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议召开前24小时

（三）征集程序

1、A股股东征集程序

（1）征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写经修订独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）

① 法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账户卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

② 自然人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账户卡复印件；

③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

(3) 委托投票股东按上述步骤备妥相关文件后，应在征集时间内将上述第(2）条中列明的全部文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

长城汽车股份有限公司证券法务部

收件人：姜丽

联系电话：（86-312）2197812、2197813

联系传真：（86-312）2197812

邮箱：gfzbk@gwm.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（4）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托

将被确认为有效：

① 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

② 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③ 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

④ 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（5）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（7）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上，征集人将认定其授权委托无效，如未选择的，可由征集人酌情投票。

2、H股股东征集程序

详情请参见本公司于2019年9月27日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的股东特别大会之经修订通告、H股股东类别股东大会之经修订通告、独立非执行董事公开征集投票公告、股东特别大会适用之经修订独立非执行董事征集投票权授权委托书及H股股东类别股东大会适用之经修订独立非执行董事征集投票权授权委托书。

四、说明

本公告后附的《2019年第四次临时股东大会适用之经修订独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》及《2019年第二次A股类别股东会议适用之经修订独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》将取代本公司于2019年9月6日发布的《长城汽车股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-058）中所附《长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》及《长城汽车股份有限公司2019年第二次A股类别股东会议独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》。

特此公告。

征集人：马力辉

2019年9月27日

附件1：2019年第四次临时股东大会适用之经修订独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

附件2：2019年第二次A股类别股东会议适用之经修订独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

附件1：

长城汽车股份有限公司

2019年第四次临时股东大会

适用之经修订独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《长城汽车股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知》、《长城汽车股份有限公司关于2019年第四次临时股东大会2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议取消议案及增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托长城汽车股份有限公司独立非执行董事马力辉先生作为本人/本公司的代理人，出席长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

联系电话：

联系传真：

联系地址：

邮政编码：

本项授权的有效期限:自签署日至长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会结束。

签署日期: 年 月 日

附件2：

长城汽车股份有限公司

2019年第二次A股类别股东会议适用之经修订

独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的《长城汽车股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知》、《长城汽车股份有限公司关于2019年第四次临时股东大会2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议取消议案及增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托长城汽车股份有限公司独立非执行董事马力辉先生作为本人/本公司的代理人，出席长城汽车股份有限公司2019年第二次A股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

联系电话：

联系传真：

联系地址：

邮政编码：

本项授权的有效期限:自签署日至长城汽车股份有限公司2019年第二次A股类别股东会议结束。

签署日期: 年 月 日

证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2019-067

长城汽车股份有限公司

关于2019年第四次临时股东大会、

2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议取消议案及增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2019年第四次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议

2. 股东大会召开日期：2019年10月25日

3. 股东大会股权登记日：

■

二、

取消议案及增加临时提案的情况说明

（一）取消议案的情况说明

1. 取消议案名称

■

2. 取消议案原因

由于前述议案内容已被公司2019年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过的其他议案修订更新，为免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消上述议案。

（二）增加临时提案的情况说明

1. 提案人：保定创新长城资产管理有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2019年9月6日公告了长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知（公告编号：2019-059），合计持有公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司，在2019年9月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案；

（2）关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案；

（3）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案。

上述三项临时提案的具体内容，详见公司于2019年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告及公司将不迟于2019年10月10日发出的长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议、2019年第二次A股类别股东会议会议资料。

三、 除了上述取消议案及增加临时提案事项外，于2019年9月6日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 取消议案及增加临时提案后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2019年10月25日14点00分

召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月25日

至2019年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立非执行董事马力辉先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于2019年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《长城汽车股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-066）。

5. 股东大会议案和投票股东类型

(1)本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

A.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

B. 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

C. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

D. 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

E.涉及优先股股东参与表决的议案：无

（2）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

A. 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

B. 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

C. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

D. 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

E.涉及优先股股东参与表决的议案：无

（3）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

A. 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

B. 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

C. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

D. 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

E.涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、说明

本公告后附的《长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会经修订授权委托书》及《长城汽车股份有限公司2019年第二次A股类别股东会议经修订授权委托书》将取代本公司于2019年9月6日发布的《长城汽车股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会议的通知》（公告编号：2019-059）中所附的相关授权委托书。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2019年9月27日

附件1：授权委托书

长城汽车股份有限公司2019年第四次临时股东大会经修订授权委托书

长城汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月25日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

长城汽车股份有限公司2019年第二次A股类别股东会议经修订授权委托书

长城汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月25日召开的贵公司2019年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。