中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

（上接33版）

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1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

第二节 本次发行相关机构及经办人员

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3 2019年9月23日，国泰君安证券股份有限公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举；同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公司章程》等规定，在新任董事长任职之前，由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。

4 2019年8月21日，华泰联合证券有限责任公司第七届第一次临时董事会选举江禹先生为华泰联合证券有限责任公司董事长。根据《华泰联合证券有限责任公司章程》，董事长为公司的法定代表人，自2019年8月22日起，华泰联合证券有限责任公司董事长、法定代表人变更为江禹，尚待办理法定代表人变更登记。

第三节 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银保监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2018年8月30日召开的董事会决议、2018年11月21日召开的2018年第一次临时股东大会决议的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。

二、本次发行对象选择的合规性

本次优先股发行所确定的发行对象符合发行人2018年8月30日召开的董事会决议、2018年11月21日召开的2018年第一次临时股东大会决议的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

同时，本次优先股发行定价过程中联席保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，32家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司等2家基金公司通过基金公司专户产品认购；陕西省国际信托股份有限公司、建信信托有限责任公司等2家信托公司通过信托产品认购；交银施罗德资产管理有限公司1家基金子公司通过资管产品认购。上述投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

其余27家投资者中，5家投资者属于保险公司，使用保险资金认购；3家投资者属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；1家信托公司、5家证券公司、13家企业法人使用自有资金认购。前述27家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。本次非公开发行优先股不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次优先股发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上交所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银保监会和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银保监会和中国证监会的相关批复进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效果的前提下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降，普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

特提醒投资者关注本次优先股发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为保证本次优先股发行的募集资金有效使用，促进本行业务持续、稳健的发展，充分保护本行股东特别是中小股东的权益，增强本行的可持续发展能力，提升本行的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：

1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。

2、实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置。

3、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，力争在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。

4、改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革，持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等方面的创新，进一步增强各层级、各领域的活力和创造力，提升本行的经营增长动力。

5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业务模式转变，增强发展的稳定性、协调性和可持续性，同时坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。

6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

本行董事签字：

陈四清

中国工商银行股份有限公司

2019年 9月 25 日

本行董事签字：

谷 澍

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

胡 浩

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

叶东海

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

郑福清

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

梅迎春

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

董 轼

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

卢永真

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

梁定邦

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

杨绍信

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

希拉·C·贝尔

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

沈 思

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

努特·韦林克

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

本行董事签字：

胡祖六

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

第六节 中介机构声明

联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王 松（代）

保荐代表人：

金利成 张 翼

项目协办人：

王 栋

国泰君安证券股份有限公司

2019年 9 月 25 日

联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

保荐代表人：

孙 毅 程 越

项目协办人：

浦瑞航

中信证券股份有限公司

2019年 9 月 25 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2019年 9 月 25 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

周 杰

海通证券股份有限公司

2019年 9 月 25 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2019年 9 月 25 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

薛 军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2019年 9 月 25 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

2019年 9 月 25 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

宁 敏

中银国际证券股份有限公司

2019年 9 月 25 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

苏 峥 杨小蕾

律师事务所负责人：

王 玲

北京市金杜律师事务所

2019年 9 月 25 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司经本所审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（毕马威华振审字第1701588号、毕马威华振审字第1800390号和毕马威华振审字第1901539号）不存在矛盾。

本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

李 砾 何 琪

宋晨阳

会计师事务所负责人：

邹 俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年 9 月 25 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告和募集资金实收情况验资报告的内容，与本所出具的上述资金验资报告（毕马威华振验字第1900492号和毕马威华振验字第1900493号）不存在矛盾。

本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

李 砾 何 琪

会计师事务所负责人：

邹 俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年 9 月 25 日

资信评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

梁晓佩 张昕雅

马昊天

资信评级机构负责人：

闫 衍

中诚信证券评估有限公司

2019年 9 月 25 日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、联席保荐机构办公地址查询：

1、中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

（根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。）

（可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。）

（2019年9月23日，国泰君安证券股份有限公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举；同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公司章程》等规定，在新任董事长任职之前，由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。）

（2019年8月21日，华泰联合证券有限责任公司第七届第一次临时董事会选举江禹先生为华泰联合证券有限责任公司董事长。根据《华泰联合证券有限责任公司章程》，董事长为公司的法定代表人，自2019年8月22日起，华泰联合证券有限责任公司董事长、法定代表人变更为江禹，尚待办理法定代表人变更登记。）