凯盛科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

2019-09-28 来源：上海证券报

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技公告编号：2019-049

凯盛科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证监会于2019年4月17日颁布了修改后的《上市公司章程指引》，公司据此对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

■

公司于2019年9月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层负责办理登记、备案等相关具体事宜。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技公告编号：2019-050

凯盛科技股份有限公司

关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的公告

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯盛科技”）为进一步优化公司的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，实现瘦身健体和提质增效，拟对下属的全资子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（以下简称“蚌埠华益”）进行吸收合并。吸收合并完成后，合并方凯盛科技继续存续，被合并方蚌埠华益依法注销。公司将新设立“华益分公司”承继原蚌埠华益的业务、商标及人员等。

2019年9月27日，公司第七届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的议案》。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

一、吸收合并各方的基本情况

1、吸收合并方基本情况

公司名称：凯盛科技股份有限公司

注册成立时间：2000年9月30日

统一社会信用代码： 913403007199576633（1-1）

公司类型：股份有限公司（上市）

公司住所：安徽蚌埠市黄山大道8009号

法定代表人：夏宁

注册资本：763，884，003元人民币

经营范围：ITO导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控模组等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成（不含限制项目）。新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备销售；信息咨询等。

截止2018年12月31日，公司经审计的资产总额为602,074.08万元，负债总额为343,212.21万元，所有者权益为258,861.87万元。2018年度实现营业收入304,821.40万元人民币，实现净利润5,730.83万元人民币。

截止2019年6月30日，公司的资产总额为682,151.33万元人民币，负债总额为416,515.38万元人民币，所有者权益为265,635.95万元人民币，2019年1－6月实现营业收入178,605.25万元人民币，实现净利润6,674.08万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、被合并方基本情况

公司名称：安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

注册成立时间：1993年7月23日

统一社会信用代码：9134030061035990XA（1-1）

公司类型：有限责任公司

公司住所：安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路377号

法定代表人：张少波

注册资本：20,805.8238万元人民币

经营范围：生产销售ITO导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。

股东及其持股比例：本公司持有其100％股权。

截止2018年12月31日，蚌埠华益总资产为 92,059.35万元，负债总额为57,322.98万元，所有者权益为34,736.37万元，资产负债率为62.27%。2018年1至12月累计实现营业收入37,118.11万元，实现净利润 78.45万元。

截止2019年6月30日，蚌埠华益资产总额 90,171.89万元，负债总额 53,612.14万元（其中银行贷款总额为 16,000万元，流动负债总额为48,552.14万元），净资产总额 36,559.75万元，资产负债率 59.46%，营业收入16,891.02 万元，净利润 1,823.39万元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并蚌埠华益，合并完成后，蚌埠华益的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继蚌埠华益的全部资产、负债、人员等权利与义务。

2、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本等保持不变，本公司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。

3、合并双方将分别履行各自的董事会、股东会等法定审批程序，合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续；合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

4、凯盛科技吸收合并蚌埠华益后，蚌埠华益拥有或享有的所有资产、债权、权益以及所承担的责任、债务全部转移至凯盛科技承继，凯盛科技以吸收合并后的公司全部资产对原凯盛科技、蚌埠华益的全部债务承担责任。

5、为便于业务开展、品牌保留、核算管理等，公司将设立华益分公司，承继蚌埠华益相关业务、商标、人员等。

6、公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，以及所涉及的税务、工商等相关事宜。

三、吸收合并的原因及对公司的影响

本次吸收合并将进一步优化公司的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，实现瘦身健体和提质增效。蚌埠华益作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技公告编号：2019-051

凯盛科技股份有限公司

关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的公告

重要内容提示：

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中国建材财务公司”）续签《金融服务协议》。根据该协议，中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

公司于去年与中国建材财务公司签署过有效期为一年的内容类似的《金融服务协议》。

本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

2、鉴于公司与中国建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司与中国建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：中国建材集团财务有限公司

成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：徐卫兵

金融许可证机构编码：L0174H211000001

统一社会信用代码：9111000071783642X5

注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票2据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

截至2018年12月31日，中国建材财务公司总资产79.82亿元，负债72.56亿元，净资产7.26亿元；2018年实现营业收入14,568万元，净利润7,543万元， 2018年底吸纳存款71.73亿元，对外自营贷款余额27.32亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

1、存款服务 2020年度、2021年度、2022年度，公司于中国建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币20,000万元、30,000万元、40,000万元。

2、综合授信服务 2020年度、2021年度、2022年度，中国建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币25,000万元、35,000万元、45,000万元。

3、结算服务在协议有效期内，中国建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（二）关联交易价格确定的原则

1、存款服务

中国建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中国建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

2、综合授信服务

中国建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中国建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

3、结算服务

中国建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中国建材财务公司免收代理结算手续费。

4、其他金融服务

中国建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效：协议于公司与中国建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司股东大会批准、经中国建材财务公司董事会批准后生效。

（二）协议期限：2020年1月1日至2022年12月31日。

（三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下：

1、公司与中国建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中国建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

2、中国建材财务公司出现以下情形之一时，中国建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）中国建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响中国建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）中国建材财务公司股东对中国建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）中国建材财务公司出现严重支付危机；

（5）中国建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）中国建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（7）中国建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中国建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中国建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况2019年9月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与中国建材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事夏宁、倪植森、解长青、王伟已按有关规定回避表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

中国建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在中国建材财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司与中国建材财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会意见

中国建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

七、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事发表的独立意见；

4、董事会审计委员会审核意见；

5、金融服务协议；

6、风险评估报告；

7、风险处置预案。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2019年9月28日

股票简称：凯盛科技证券代码：600552 公告编号：2019-052

凯盛科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年9月27日上午9：00在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

一、关于修订《公司章程》的议案

中国证监会于2019年4月颁布了修改后的《上市公司章程指引》，公司据此对《公司章程》进行相应修订。