展鹏科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2019-053
展鹏科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年9月24日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培荣先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事蒋月军先生、李专元先生、潘丰先生和周平先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-055）
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》
修改后的《对外投资管理制度》具体内容详见本公告附件。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-056）
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司同意于2019年10月14日在江苏省无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。
会议通知详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-057），会议资料详见该公告附件。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2019年9月27日
证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2019-054
展鹏科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年9月24日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈莉敏女士召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，其中监事丁世平先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-055）
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-056）
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
展鹏科技股份有限公司监事会
2019年9月27日
证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2019-055
展鹏科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，现就相关情况公告如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元人民币，发行价格为每股7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币36,468,347.92元后，本次募集资金净额为人民币362,371,652.08元。上述资金于2017年5月10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金计划使用情况
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目:
单位：万元
■
（三）原募投项目募集资金实际使用情况
以上募投项目中的“五万套电梯门系统产品建设项目”计划使用募集资金总额8,769.43万元，“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”计划使用募集资金总额4,641.65万元，截至2019年6月30日，“五万套电梯门系统产品建设项目”累计使用募集资金共计1,002.05万元，占计划使用募集资金总额的11.43%，“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”累计使用募集资金共计349.34万元，占计划使用募集资金总额的7.53%。
（四）拟变更募投项目基本情况
公司拟将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，合并后的新项目投产后，产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件。新项目实施地点拟由公司原有厂房变更为拟购置位于芦中路与创新路交叉口东北侧，与现有公司厂区相连的新地块。该地块政府部门拟进行招拍挂，公司拟参与上述土地的招拍挂，如果公司取得上述土地，将用于新项目的实施，如果公司不能取得上述土地的使用权，将在公司现有厂房实施原有项目。
本次变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
根据公司招股说明书披露，“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”实施地点均为公司原有厂房，随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，上述项目继续实施面临厂房空间不足的压力。为更好实施募投项目，确保募投项目的实施效果，同时为公司未来发展预留一定的空间，经公司董事会审慎考虑，拟将原募投项目中“五万套电梯门系统产品建设项目”和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，并拟购置与公司现有厂区相连的地块作为新项目的实施地点。
新项目投产后产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件，与原项目相同，因此本次变更后募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展规划相符。
三、变更后的募集资金投资项目具体情况
（一）项目名称：电梯智能化门系统及配套项目。
（二）实施地点：拟购置芦中路与创新路交叉口东北侧的新地块。
（三）资金投入计划：拟投入原2个项目未实施的部分，即：募集资金12,059.69万元，其中，土地购置费用1,632万元，厂房及配套设施投资费用7,000万元，设备购置费用3,180万元，铺底流动资金247.69万元，未来若该项目存在资金缺口，公司将以自有资金解决。
（四）项目完成时间：2021年12月
（五）项目预计经济效益：项目完成后，预计新增就业人员150人，新增产值11,000万元，新增税收1,650万元。
（六）项目预计进度：
2019年：土地投资，厂房及附属设施建设；
2020年：厂房及附属设施建设，一期生产线和设备预计投入部件自动装配生产线2条，智能化钣金零件加工中心，WMS仓储数字化系统，物流自动输送系统，以及其它部分辅助设施；
2021年：二期生产线和设备预计投入建设部件自动装配生产线1条，主机自动装配生产线2条，SCADA数据采集与监视控制系统，MES生产管理系统系统，打造智能化工厂；投入生产无速度传感门机控制系统生产线，智能门机控制系统生产线。
项目建成后，将巩固公司核心技术的行业领先地位，完善电气技术和机械技术的覆盖能力，加强公司核心部件一体化配套能力的技术布局。
（七）项目可行性：公司拟购置的土地位于无锡市梁溪区扬名传感信息园五星工业园区芦中路与创新路交叉口东北侧，与公司现有厂区相连，开发区基础设施配套完善，新地块供水、供电、排污、物流运输等问题都能与公司现有厂区进行高效整合。
四、部分募集资金投资项目变更对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目进行变更是根据实际生产经营及管理需要进行的调整，提高募集资金使用效率，优化资源配置。新项目投产后产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件，与原项目相同，本次变更后募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展规划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形。
因此，本次对部分募集资金投资项目进行变更不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素、不可抗力因素及市场环境的变化，可能出现项目延期、项目实施情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
六、本次变更尚需有关部门审批情况
本次变更后的新项目已完成入区协议签署、发改委项目立项，尚需办理土地的招拍挂等后续程序、厂房建设等相关审批手续。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：公司部分募投项目变更是公司基于实际情况发生的变化，且出于对公司未来更长远发展而做出的决定，符合公司整体规划，有利于提高募集资金使用效率，支持公司的主营业务，进一步提高公司核心竞争力，与公司的发展战略吻合。同时，公司相关审议及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意将该事项提交至公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次变更是根据当前募投项目的实际运作情况和公司财务状况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际运营与未来发展的需要。同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意将该议案提交至公司股东大会审议。
保荐机构认为：公司部分募投项目变更已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次变更相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施；本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，保荐机构对公司本次变更部分募投项目无异议。
八、本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
2019年9月27日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更尚需取得公司股东大会审议批准。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2019年9月27日
证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2019-056
展鹏科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司无锡分行申请额度不超过人民币5,000万元整（含本数及等额本外币）的综合授信，期限两年，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
以上银行综合授信包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等授信品种，该额度可在两年期限内循环使用。上述拟申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，不等于公司实际融资金额，公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2019年9月27日
证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2019-057
展鹏科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年10月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月14日15 点00 分
召开地点：江苏省无锡市梁溪区飞宏路8号展鹏科技股份有限公司办公楼裙楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月14日
至2019年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。相关披露信息内容详见2019年9月28日公司于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记，电话方式登记恕不受理。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：江苏省无锡市梁溪区飞宏路8号展鹏科技股份有限公司办公楼四楼406室
电话：0510-81003285 传真：0510-81003281
联系人：李智吉
（三）登记时间
2019年10月11日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00时）
六、
其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（二）会务费用：与会股东交通、食宿等一切费用自理。
（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2019年9月28日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
展鹏科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
