云南云天化股份有限公司
第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-098
云南云天化股份有限公司
第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2019年9月20日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年9月27日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。
董事会同意公司为提高公司融资效率，优化公司负债结构，向控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请对公司在金融机构的4亿融资业务提供连带责任担保，担保期限2年，云天化集团不收取担保费用，公司提供信用反担保。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-100号公告。
（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
公司于2016年10月与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行金融合作并签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。现因原协议即将到期，董事会同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-101号公告。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司部分国有土地收储的议案》。
董事会同意昆明市安宁市草铺街道办事处收储公司全资子公司云南天安化工有限公司位于安宁市草铺镇下古屯的326.866亩国有土地使用权，收储补偿总金额为8,694.476万元。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-102号公告。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-103号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年9月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-099
云南云天化股份有限公司
第八届监事会第四次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第八届监事会第四次（临时）会议通知于2019年9月20日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年9月27日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。
监事会同意公司为提高公司融资效率，优化公司负债结构，向控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请对公司在金融机构的4亿融资业务提供连带责任担保，担保期限2年，云天化集团不收取担保费用，公司提供信用反担保。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
公司于2016年10月与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行金融合作并签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。现因原协议即将到期，监事会同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司部分国有土地收储的议案》。
监事会同意昆明市安宁市草铺街道办事处收储公司全资子公司云南天安化工有限公司位于安宁市草铺镇下古屯的土地326.866亩国有土地使用权，收储补偿总金额为8,694.476万元。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2019年9月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-100
云南云天化股份有限公司
关于控股股东为公司融资业务提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
● 公司拟向控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请4亿元银行融资业务连带责任担保。担保期限2年，公司提供信用反担保。
● 过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计发生14次，金额为37.6亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为提高公司融资效率，优化公司负债结构，公司拟向控股股东云天化集团申请对公司在银行的4亿融资业务提供连带责任担保，担保期限2年，公司提供信用反担保。具体情况如下：
■
本次担保云天化集团不收取担保费用，公司对本次担保向云天化集团提供信用反担保。
云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生14次，金额为37.6亿元（含本次）。分别为：2018年9月28日，公司向云天化集团申请3亿元转贷资金（公司公告：临2018-090）；2018年12月15日，公司向云南云天化信息科技有限公司增资1,200万（公司公告：临2018-118）；2018年12月28日，公司放弃云天化集团公开挂牌转让的内蒙古大地云天化工有限公司10%股权的优先认购权（公司公告：临2018-124）；2019年1月12日，公司采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的内蒙古大地云天化工有限公司40%股权（公司公告：临2019-005）；2019年3月22日，公司子公司向云天化集团申请1.8亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-028）；2019年3月22日，公司以控股子公司8亿元债权抵偿公司对云天化集团的8亿元债务（公司公告：临2019-029）；2019年4月26日，公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：449,706.3878万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。
（二）提供担保情况
1. 融资主体：云南云天化股份有限公司
2. 融资金额：4亿元。
3. 期限：≤2年。
4. 担保费：云天化集团不收取担保费。
5.反担保情况：公司提供信用反担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股股东云天化集团为公司提供4亿元的融资业务担保，担保期限为≤2年。云天化集团不收取担保费用，公司提供信用反担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该笔融资能有效缓解公司资金短缺，增加流动性，提高融资效率，保证公司正常经营活动。云天化集团不收取担保费，公司提供信用反担保，不会损害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
七、独立董事对关联交易的意见
该关联交易有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东不收取担保费用，公司提供信用反担保，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年9月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-101
云南云天化股份有限公司
关于公司与云南云天化集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易将有利于公司持续拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，进一步提升公司资金使用效率。交易方云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司控股股东的控股子公司，不存在重大风险。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 该议案尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2013年11月公司与财务公司进行金融合作，并签署《云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司金融服务协议》，协议有效期为三年，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月31日公司2013-061号公告。2016年10月公司与财务公司续签了《金融服务协议》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2016年10月29日公司临2016-077号公告。公司与财务公司金融合作效果显著，在拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率、增强资金配置能力、实现资金效益最大化方面起到积极作用。现因原协议即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。
公司与财务公司的控股股东均为云天化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
企业名称：云天化集团财务有限公司
注册地址：云南昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币100,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：卢应双
财务公司主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
截至2018年12月31日，财务公司总资产568,046.73万元，净资产114,477.19万元，2018年实现营业收入12,895.36万元、净利润6,812.01万元。
与公司的关联关系：财务公司的控股股东为公司控股股东云天化集团。
三、本次关联交易的主要内容
《金融服务协议》（以下简称“协议”）的主要内容包括：
（一）服务原则
遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
（二）服务内容
财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（三）预计金额
1.自协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过人民币70亿元；
2.自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币120亿元。
（四）协议期限
协议有效期为三年。
（五）定价原则
财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：
1.关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向云天化集团成员单位提供同类存款业务的利率水平。
2.关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时财务公司向云天化集团其他成员单位提供同类同期贷款业务的利率水平。
3.关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。
4.关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。
四、签订此协议对公司的影响
（一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。
五、审议程序
该关联交易于2019年9月27日经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。该议案尚需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年9月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-102
云南云天化股份有限公司关于子公司
部分土地使用权由政府收储的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
● 昆明市安宁市草铺街道办事处拟收储公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）位于安宁市草铺镇下古屯的326.866亩国有土地使用权，收储补偿费用为8,694.476万元。
● 本次土地收储不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
根据安宁市整体规划需要，安宁市人民政府草铺街道办事处拟收储公司子公司天安化工位于安宁市草铺镇下古屯的326.866亩国有土地〔土地权证编号:安国用（2008）字第0858号〕。该土地为作价出让的工业用地，土地原值为4,640.58万元，账面净值为3,744.69万元。
根据评估结果，经天安化工与安宁市政府按土地评估结果协商，并报政府该国有土地按26.60万元/亩进行收储补偿，收储补偿总金额为8,694.476万元。
二、交易对方概况
交易对方为安宁市人民政府草铺街道办事处。
本次土地收储不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
交易标的为公司全资子公司天安化工位于安宁市草铺镇下古屯的面积为326.866亩的国有土地使用权。
■
上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司对该宗土地进行了评估，评估基准日为2019年2月28日，评估方法采用市场法和成本逼近法。评估结果为：评估价值10,721.19万元，较账面净值增值6,976.50万元，增值率为186.30%。收储后为达到再开发要求，将发生土地规整等各类事项，预计发生费用约2,100万元。评估价值扣除后续预估费用后金额为8,621.19万元。
以上述评估价值扣除预估费用后的金额为基础，经政府主管部门同意，该国有土地拟按26.60万元/亩进行收储补偿，补偿总金额为8,694.476万元，较账面净值增值4，949.786万元，增值率为132.18%。
五、收储协议主要内容
甲方：安宁市人民政府草铺街道办事处
乙方：云南天安化工有限公司
甲方对位于草铺街道办事处326.86亩国有土地〔安国用（2008）字0858号地块〕进行收储补偿工作。经报安宁市政府研究同意，该国有土地按26.6万元/亩进行补偿。国有土地补偿费为人民币8,694.476万元。协议签订之日起一个月内甲方支付乙方国有土地收储补偿款总额的约60%即5,210万元，剩余3,484.476万元于第一笔款项支付后3个月内支付完毕。
六、土地收储对公司的影响
1.本次土地收储可进一步盘活公司存量闲置资产，回收资金占用，土地收储后预计将增加天安化工当期利润约4,950万元。
2.该土地为天安化工储备土地，该土地处于闲置状态，且未来使用的可能性较小，本次土地收储不会对公司生产经营造成影响。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年9月28日
证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：2019-103
云南云天化股份有限公司关于召开
2019年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第七次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月15日上午9点00分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月15日
至2019年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第八届董事第四次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临临2019-100号公告、临2019-101号公告。
2.特别决议议案：无。
3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2。
应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司对议案1、议案2回避表决。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。
2. 会议联系方式
电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏云徐刚军
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2019年9月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月15日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
