新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2019-072
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2019年9月23日以电话及邮件方式向全体董事发出会议通知及材料。
（三）本次董事会会议于2019年9月27日以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。
（五）本次董事会会议由董事长王晓松先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
提名陈松蹊先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。陈松蹊先生经股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，任期与第二届董事会任期相同。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于提名独立董事候选人的公告》（2019-072）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2019年度担保计划授权人士的议案》。
同意将经2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度担保计划的议案》确定的授权人士调整为现任董事长王晓松先生及董事吕小平先生，由调整后的授权人士履行《关于公司2019年度担保计划的议案》项下的全部股东授权，包括但不限于确定具体的对外担保事项、签署相关法律文件等；上述两位授权人士中的任一授权人士实施的相关授权行为均为有效。除上述授权人士事项调整外，《关于公司2019年度担保计划的议案》其他内容不变。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2019-075）。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，科学和合理地设立本次激励计划业绩指标，特制定《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会就激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和授予/行权价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定本次激励计划的中止、变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划，向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（11）授权董事会决定为激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
提请股东大会授权公司董事长为激励计划的获授权人士，具体处理与激励计划有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在激励计划实施过程中处理上述事宜。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2019年11月11日下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于选举公司独立董事的议案；
2、关于选举公司董事的议案；
3、关于调整公司2019年度担保计划授权人士的议案；
4、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
5、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-077）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
证券代码：601155 证券简称：新城控股编号：2019-073
新城控股集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届监事会第十次会议于2019年9月27日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事陆忠明先生、汤国荣先生和张国华先生参加会议。会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
监事会认为《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。
2、《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划或安排。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2019-075）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
监事会认为《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定以及公司实际情况，有利于进一步建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
监事会对列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。具体核查意见如下：
1、列入本次激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；符合《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司（含控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干；
4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
6、激励对象不存在《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
监事会
二〇一九年九月二十八日
证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2019-074
新城控股集团股份有限公司
关于提名独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司独立董事Aimin Yan先生已向董事会提交书面辞职报告，申请辞去第二届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务；上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。详情请见公司2019年7月9日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于公司董事辞职的公告》（2019-052）。
2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名陈松蹊先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。陈松蹊先生经股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，任期与第二届董事会任期相同。
公司独立董事对本次提名事项发表了同意的独立意见，认为董事会提名陈松蹊先生为第二届董事会独立董事候选人，是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的能力和资格；未发现有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
截至目前，陈松蹊先生尚未取得独立董事资格证书。为此，陈松蹊先生承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
附件：
陈松蹊简历
陈松蹊，男，1961年11月生，澳大利亚国立大学统计系博士。1983年8月至2003年11月期间，历任北京经济学院讲师，澳大利亚联邦科学院海洋实验室统计师，La Trobe University统计系讲师、高级讲师，新加坡国立大学统计与应用概率系副教授。2003年11月至2017月2月任Iowa State University终身教授。2008年6月至2017年2月任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、讲席教授（2/3时），2017年3月至今任北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、联席系主任、讲席教授（全职）。陈松蹊目前还担任中国统计学会常务理事、国家统计局咨询委员、《美国统计学会会刊》（Journal of the American Statistical Association）编委、《环境计量》（Environmentrics）编委、伯努利学会（Bernoulli Society）科学书记。
证券代码：601155 证券简称：新城控股编号：2019-075
新城控股集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股权激励方式：股票期权与限制性股票
●股份来源：股票期权股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。限制性股票股份来源为公司已从二级市场回购的本公司1,166.36万股A股普通股股票。
●本计划拟向激励对象授予权益总计2,723.24万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.21%。其中，首次授予2,506.20万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.11%，占本次授予权益总额的92.03%；预留217.04万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.10%，占本次授予权益总额的7.97%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司2016年–2018年业绩情况
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动新城控股集团股份有限公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、激励计划方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权与限制性股票。
股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。限制性股票的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司1,166.36万股A股普通股股票。
四、激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予权益总计2,723.24万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.21%。其中，首次授予2,506.20万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的1.11%，占本次授予权益总额的92.03%；预留217.04万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.10%，占本次授予权益总额的7.97%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,556.88万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.69%。其中，首次授予1,451.50万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.64%，占本次授予股票期权总额的93.23%；预留105.38万份，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予股票期权总额的6.77%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,166.36万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.52%。其中，首次授予1,054.70万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.47%，占本次授予限制性股票总额的90.43%；预留111.66万股，占本计划草案公告时公司股本总额225,672.4186万股的0.05%，占本次授予限制性股票总额的9.57%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含控股子公司）董事和高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计108人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或其控股子公司任职。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）不能成为本计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划草案及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得作为激励对象。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
六、股票期权行权价格与限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股27.40元。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.40元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股26.13元。
3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
（二）限制性股票的授予价格
1、首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股13.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司已回购的股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.40元的50%，为每股13.70元；
（2）本计划草案前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.13元的50%，为每股13.07元。
3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。
七、激励计划的相关时间安排
（一）股票期权的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
本计划首次授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
■
预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可行权条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
各行权期个人当年实际可行权额度＝个人激励额度×当年可行权比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
■
预留授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
■
若行权期公司业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的期权额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
3、本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
个人当年实际可解除限售额度＝个人激励额度×当年可解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
■
预留授予的限制性股票，在解除限售的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
■
若解除限售业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核分两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率，反映了公司较好的盈利能力、未来成长性及聚焦主业的战略，能够树立较好的资本市场形象。具体目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1+P2×n）÷ [P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经新城发展控股股东大会及公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经新城发展控股股东大会及公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会及获授权人士负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购等相关事项。
（二）激励计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经公司股东大会及新城发展控股股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
3、激励对象参与股权激励的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的股票期权行权后，经证券登记结算机构登记过户后享有该等股票的投票权、分红权、配股权等。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
2、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利息回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票/期权不作变更，仍按照本计划规定进行解除限售/行权：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括在公司控股子公司任职、退休返聘等情形；
（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票/期权不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职；
（3）因工死亡的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。董事会也可决定激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票能够继续保留，公司不进行回购：
（1）主动离职；
（2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘。
5、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿。
6、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；同时根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员或其他不能作为激励对象的人员；
（2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（7）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月27日用该模型对首次授予的1,451.50万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：27.39元/股
（2）有效期为：2.40年
（3）历史波动率：38.41%
（4）无风险利率：2.76%
（5）股息率：0%
2、股票期权费用的摊销方法
(下转51版)
