中信证券股份有限公司

(上接50版)

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排：

预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分的限制性股票自授予登记完成之日起18个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、预留部分解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

预留部分的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销

（2）业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为，大博医疗本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议大博医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大博医疗和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

2、《大博医疗科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

3、《大博医疗科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

4、《大博医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议审议事项的独立意见》

5、《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》

6、《大博医疗科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 张飞

联系电话： 021-52588686

传真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编： 200052

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年9月28日

上海市锦天城律师事务所

关于大博医疗科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划预留部分

授予事项的法律意见书

致：大博医疗科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划授予限制性股票事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文

一、 本次预留部分授予事项的批准和授权

1、 2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案时回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

2、 2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、 2018年10月11日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、 2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。

5、 2018年11月20日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月20日为授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划调整和授予事项发表了独立意见，同意以2018年11月20日为授予日向激励对象授予限制性股票。

6、 2018年11月20日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

7、 2018年12月7日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股票于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。

8、 2019年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对公司回购注销1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票事项进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、 2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。

10、 2019年9月27日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2019年9月27日为预留部分授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司独立董事对本次股权激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。

11、 2019年9月27日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、 本次预留部分的授予日

1、2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。

2、2019年9月27日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2019年9月27日为本次股权激励计划授予限制性股票的授予日。

3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的12个月内，且不为《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得进行限制性股票授予的期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

三、 授予对象及数量

根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司董事会同意授予89名激励对象预留部分限制性股票合计36.26万股。

根据公司独立董事出具的独立意见及公司第二届监事会第四次会议决议，公司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表了核查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留部分的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

四、 本次预留部分的授予条件

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划授予限制性股票的条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟授予预留部分限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划预留部分的授予日、授予对象和数量符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

经办律师：

2019年9月27日

中信证券股份有限公司

关于大博医疗科技股份有限公司

变更部分募集资金用途、新增实施地点

及延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”、公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就大博医疗变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的事项进行了审慎核查，情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1606号）核准，并经深圳证券交易所同意，大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为11.56 元/股。募集资金总额为人民币463,556,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币426,218,633.12元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月20日出具了天健验[2017]368号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

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二、本次拟变更募集资金用途、新增实施地点及延期的募集资金投资项目具体情况及原因

（一）变更部分募集资金用途的情况和原因

1、变更部分募集资金用途的情况

本次拟调整“营销网络建设项目”投资规模，使用该项目募集资金5,000万元用于“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”，此次变更部分募集资金情况如下：

单位：万元

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2、变更部分募集资金用途的原因

（1）营销网络建设项目计划和实际投资情况

“营销网络建设项目”计划总投资11,715万元，拟使用募集资金投入9,621.86万元。该募投项目拟通过设立营销培训中心，承担公司的市场宣传、客户培训及各区域销售队伍的管理；同时在全国范围内建设营销配送网点，为辐射区域的经销商提供各种规格的产品，以确保全产品线供应的时效性以及终端客户的满意度。公司原计划建设五个营销培训中心及23个营销配送网点，综合考虑市场及业务拓展情况，公司将营销培训中心及营销配送网点的建设相结合，逐步完成覆盖全国大部分区域的营销培训中心及配送网点的建设。

基于营销配送网络已初步形成，相关业务进展顺利，公司拟对“营销配送网点”项目作如下变更：

单位：万元

■

（2）创伤脊柱骨科耗材扩产项目计划和实际投资情况

“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”投资总额为50,927.83万元，募集资金拟投资额为18,000.00万元，目前募集资金已全部投入。据医械研究院测算，2018年创伤市场销售规模约为75亿元，较2017年增长13.64%。2018年脊柱市场销售规模约为76亿元，较2017年增长16.92%。如下图所示，创伤及脊柱市场规模逐渐扩大，公司创伤、脊柱的市场份额不断提升，结合后续厂房建设资金规划，需加大对该募投项目的资金投入。

■

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因此，公司拟将“营销网络建设”募投金额调整5,000万元至“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”，以提高募集资金的使用效率，同时带来更大的效用。

（二）募投项目新增实施地点的情况和原因

1、“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”新增实施地点的情况

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注1：厦门市海沧区山边洪东路18号为公司自有厂房；

注2：厦门市海沧区鼎山路1-3号厂房一楼J区为公司租赁厂房。

2、“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”新增实施地点的原因

原“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”拟在公司位于厦门市海沧区山边洪东路18号的厂区内实施。随着公司生产和销售规模的扩大，公司为了更好安排生产经营计划及提高募集资金的使用效率，充分利用本次募投项目的生产能效，尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报，公司拟在厂区附近租用合适厂房，先行使用募集资金购买部分生产设备安置于租用的厂房中生产，并用募集资金投入相应比例的铺底流动资金，加快该募投项目实施。

（三）募投项目延期的情况和原因

1、募投项目延期的基本情况

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2、募投项目延期的原因

（1）“创伤脊柱耗材扩产项目”、“关节假体投产项目”、“研发中心建设项目”延期原因

由于新厂房建设需根据公司生产特点进行特制化的设计，在设计方案评审讨论环节耗时较长，导致一定程度延缓了本项目工程的实施进度。结合目前整体进度规划，公司拟将“创伤脊柱耗材扩产项目”、“关节假体投产项目”、“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年12月31日延期至2021年6月30日。

（2）“营销网络建设项目”延期原因

公司营销网络基本形成，后续将根据现实需要对营销网点进行补充，同时各个营销网点信息化建设尚在完善之中，因此，公司拟将募投项目“营销网络建设项目”计划完成时间从2019年12月31日延期至2020年6月30日。

三、本次募投项目变更事项对公司的影响

公司本次变更部分募投项目金额是基于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的内部调整；本次新增实施地点，可以有效加快该募投项目的实施进度，进一步激发募投项目的新增产能；本次募投项目延期未改变募投项目的用途，系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，募投项目可行性并未发生重大改变。本次调整不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集项目投向和损害股东利益的情形。

四、履行的审批程序及相关意见

1、董事会意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期。

3、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司拟变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期，募投项目的投资方向保持不变，不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和发展战略，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的事项，相关审议表决程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，也不存在变相改变募集项目投向和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意本次变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的事项。

保荐代表人：罗耸 徐峰

中信证券股份有限公司

2019年9月27日大博医疗科技股份有限公司