北京北辰实业股份有限公司
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-046
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰F1
北京北辰实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“北辰实业”）拟以现金收购北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”或“转让方”）持有的北京市朝阳区北辰东路8号亚运村内部分土地使用权（以下简称“亚运村大宗地”或“标的资产”），拟转让的土地共计235,516.67平方米，不含税的初步评估值约为人民币47.39亿元（以下简称“本次交易”）。
●本次交易对方北辰集团为本公司控股股东，故本次交易构成上市公司关联交易。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为人民币30,988,898元。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且超过了港币1,000万元及本公司最近一期经审计账面资产净值3%的孰高值，故该等关联交易议案需提交公司股东大会和H股类别股东会议审议。
一、关联交易概述
为提升公司资产完整性和经营稳定性，公司拟以现金收购控股股东北辰集团持有的亚运村大宗地土地使用权，共计235,516.67平方米。亚运村大宗地不含税的初步评估值约为人民币47.39亿元，同时根据交易双方签署的附生效条件的《土地使用权转让协议书》（以下简称“《转让协议》”），最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
本次交易对方北辰集团直接持有本公司34.482%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不造成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易于2019年9月27日由公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事已回避表决；独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见；董事会审计委员会对本次交易相关议案出具了书面审核意见。本次交易金额超过3,000万元且达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。根据本公司与北辰集团1997年签订的《国有土地使用权租赁合同》（以下简称“《97年租赁合同》”）第11.2条规定，本次交易金额超过港币1,000万元及本公司最近一期经审计账面资产净值3%的孰高值，故需提交H股类别股东会议审议。此外，本次交易亦需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告的核准。
二、关联交易背景
鉴于《97年租赁合同》将于2019年9月30日到期（详情参见本公告八、关联交易对公司的影响（一）对公司业务发展的影响之“消除潜在的法律和经营风险”），北辰集团已向本公司提出可按照预计约人民币2.32亿元年度租金续订亚运村大宗地租赁协议，或按照初步评估值约人民币47.39亿元（最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认），由本公司向北辰集团购买亚运村大宗地。
本公司董事会经综合评估后认为：
（一）如继续租赁亚运村大宗地，本公司须与北辰集团重新协商租期及年度租金，大部分土地剩余使用年限在17-48年，租金水平将显著高于2018年度实际租金，对本公司未来年度经营业绩会产生直接不利影响，预期租金费用亦将高于购买方案下的年度折旧/摊销金额；
（二）续租亚运村大宗地将直接增加地上物业的经营成本和现金流出，导致地上物业经营净现金流显著承压；购买亚运村大宗地方案下虽年度折旧/摊销金额将增加人民币约1.34亿元，但不影响相关物业的经营现金流；
（三）购买亚运村大宗地将消除本公司未来无法持续使用该地块的法律及经营风险，为未来对亚运村内本公司物业进行升级改造创造条件，并实现“房地合一”，提升本公司融资空间，对公司的持续健康发展及保障全体股东利益均有显著裨益。详情参见本公告“八、关联交易对公司的影响”。
本公司董事会经审议一致同意向北辰集团购买亚运村大宗地。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
本次交易对方北辰集团为本公司的控股股东，截至2019年6月30日，北辰集团直接持有本公司34.482%的股份。北京市国有资本经营管理中心持有北辰集团100%的股权，北京市国资委持有北京市国有资本经营管理中心100%的股权。交易对方具体情况如下：
名称：北京北辰实业集团有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号
办公地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号
法定代表人：贺江川
成立时间：1992年8月3日
注册资本：180,000万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
纳税人识别号：91110000101118673N
（二）关联方主营业务情况
北辰集团是以房地产开发、汽车贸易服务、会展及配套物业经营为主营业务的市属大型国有独资公司。
截至2018年12月31日，北辰集团经审计的总资产为人民币10,267,740.97万元，所有者权益为人民币1,915,608.20万元；北辰集团2018年度经审计的营业收入为人民币1,838,969.86万元，净利润为人民币204,309.23万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易名称：北辰实业现金购买北辰集团持有的亚运村大宗地土地使用权
交易类别：购买资产
（二）权属状况说明
北辰集团为取得本次交易标的签署的出让合同及相关补充协议合法有效，且取得了合法有效的土地权属证明，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）运营情况说明
交易标的亚运村大宗地系转让方于1997年以出让方式取得，并已取得证号为[市朝全国用（97）字第00107号]的《国有土地使用证》，但亚运村大宗地运营依托于地上建筑物。本公司与北辰集团签订了《97年租赁合同》，承租该标的资产，亚运村大宗地地上所附物业自1997年起已由本公司长期持有并持续正常经营。2017年度、2018年度本公司支付的含税租金分别为人民币1,583.53万元和人民币1,608.86万元。
（四）财务数据
亚运村大宗地于北辰集团财务报表中采用成本法核算，截至2018年12月31日经审计的账面原值为人民币94,328.16万元，累计摊销为人民币35,111.84万元，账面净值为人民币59,216.32万元；截至2019年5月31日未经审计的账面原值为人民币94,328.16万元，累计摊销为人民币35,908.90万元，账面净值为人民币58,419.26万元。
五、交易协议主要内容和履约安排
2019年9月27日，本公司与北辰集团签订了《土地使用权转让协议书》，主要内容如下：
（一）合同主体
本次合同主体为北辰集团（转让方，以下简称“甲方”）和北辰实业（受让方，以下简称“乙方”）。
（二）交易标的
转让地块位于北京市朝阳区北辰东路8号院；地号为110105009001GB00064；使用权面积235,516.67平方米；使用权类型为出让；用途为公寓、办公、商业、地下商业、地下办公、地下车库以及地下仓储；土地使用权终止日期为：公寓2067年4月10日、办公2047年4月10日、商业、地下商业2037年4月10日、地下办公、地下车库、地下仓储2047年4月10日。
（三）交易价格及支付
甲乙双方确认，转让地块的转让价款初步评估值约为人民币47.39亿元（不含税）（以下简称“转让价款”），最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由甲乙双方最终确认。
甲乙双方确认，就转让价格按以下方式支付：
1、《转让协议》生效后30日内，乙方向甲方支付转让价款的95%。
2、转让地块土地使用权过户至乙方名下后7日内，乙方向甲方支付剩余5%的转让价款。
（四）交付及过渡期租金安排
1、鉴于《转让协议》签订时转让地块由乙方通过租赁的方式占有和使用，甲乙双方确认，自乙方按《转让协议》前述约定支付完毕95%的转让价款之日起（“交付日”），转让地块土地使用权视同交付给了乙方。乙方有权直接或者通过其关联公司运营和管理转让地块，并享有和承担与转让地块土地使用权相关的全部收益（包括但不限于租金收益）和成本，甲方对转让地块不享有任何占有、使用、收益及其他任何权益，亦不得以任何形式控制或运营管理转让地块。
2、甲乙双方同意，自转让地块交付之日起，其毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风险由乙方承担，乙方不得基于前述毁损、灭失和/或价值波动的风险而造成的损失向甲方主张赔偿。
3、鉴于甲乙双方于1997年4月18日签订的租赁合同将于2019年9月30日到期，双方协议确认，在《97年租赁合同》到期后，乙方暂按照《97年租赁合同》约定的租金标准继续向甲方支付租金，直至交付日；若本次交易最终未成功，由甲乙双方就该事宜另行协商确定并寻求其他方案，以使乙方可继续经营该转让地块地上物业。
（五）过户
1、甲方应在《转让协议》生效后90日内，将转让地块过户至乙方名下的书面申请及相关资料上报政府主管部门，乙方予以配合。
2、甲方将全部过户材料提交至相关政府主管部门，并获受理后12个月内，仍未成功办理过户登记手续的，乙方有权单方解除《转让协议》。乙方解除《转让协议》的，甲方应在《转让协议》解除后90日内返还乙方已支付的全部转让价款，并按照中国人民银行同期存款利率向乙方支付相应利息。
（六）生效条件
《转让协议》自甲乙双方签字盖章之日起成立及对双方有约束力，并自以下条件（以下简称“生效先决条件”）全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议批准《转让协议》及本次交易；
（2）乙方董事会、股东大会、H股类别股东会议批准本次交易的相关议案；
（3）北京市国资委出具对评估报告的核准。
就上述（1）及（3）项的先决条件，甲方同意在任何该等先决条件满足后于可行情况下尽快将该情况通知乙方；而就上述（2）项的先决条件，乙方同意在任何该等先决条件满足后于可行情况下尽快将该情况通知甲方。
《转让协议》未尽事宜，由甲乙双方协商另行签订补充协议，补充协议与《转让协议》具有同等法律效力。
除《转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《转让协议》时，《转让协议》方可以书面形式解除。
（七）违约责任
《转让协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《转让协议》所约定的任何责任与义务，或违反其在《转让协议》之协议项下作出的任何陈述、保证，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面、足额的赔偿金。前述赔偿金应覆盖因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
甲方未按照《转让协议》约定将过户材料提交至相关政府主管部门的，每逾期一日，甲方应按转让总价款0.0175%向乙方支付违约金；逾期超过90日的，乙方有权解除本《转让协议》。乙方解除《转让协议》的，甲方除应退还乙方已支付的转让价款外，还应赔偿乙方因此受到的损失。
乙方应按照《转让协议》约定按期支付转让价款，每逾期一日，乙方应按应付转让总价款0.0175%向甲方支付违约金；逾期超过90日的，甲方有权解除《转让协议》。甲方解除《转让协议》的，甲方应退还乙方已支付的转让价款，但乙方应赔偿甲方因此受到的损失。
六、业绩承诺及补偿安排
2019年9月27日，为保障上市公司及上市公司股东合法权益，北辰集团（业绩承诺方，以下简称“甲方”）和北辰实业（以下简称“乙方”）签订了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），约定了业绩承诺及补偿安排，其主要内容如下：
（一）业绩补偿期间
本次交易业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年连续三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”或“业绩补偿期”）。
（二）业绩承诺
根据《补偿协议》，甲方向乙方作出的业绩承诺为：标的资产及其地上建筑物于2019年、2020年、2021年完整的会计年度预计实现的收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于人民币8.08亿元、7.62亿元、8.93亿元，最终的承诺收入以具备相关资格的第三方资产评估机构对标的资产所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据确定。
（三）业绩补偿的方式及计算公式
甲乙双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的资产及其地上建筑物的实际收入情况出具专项审核意见。如标的资产及其地上建筑物在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际收入未能达到累计承诺收入，则甲方应按照《补偿协议》约定履行标的资产业绩补偿义务。各期标的资产业绩补偿计算公式如下：
当期标的资产业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的资产及其地上建筑物累计承诺收入﹣自业绩补偿期初至当期期末标的资产及其地上建筑物累计实际收入）×（本次交易对价/本次评估报告中标的资产及其地上建筑物合一评估值）﹣自业绩补偿期初至当期期末标的资产累计已补偿金额。
按照上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
甲方以现金形式对乙方进行业绩补偿。
甲方累计已支付的标的资产业绩补偿金额合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价。
（四）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每个会计年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生标的资产及其地上建筑物未实现承诺收入的情形，乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿金额支付至乙方指定的账户。
七、本次交易的定价依据
（一）关联交易价格确定
本次交易资产不含税的初步评估值约为人民币47.39亿元，同时根据交易双方签署的《转让协议》，最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和北辰实业双方最终确认。
截至本公告披露日，标的资产的评估工作尚未完成，待评估报告正式出具并经北京市国资委核准后，公司将另行召开董事会对交易价格等进行审议。本公司签订补充协议后，将按照上市规则的要求另行刊发公告。
（二）本次交易价格与《97年租赁合同》中交易价格的差异说明
根据本公司与北辰集团于1997年签订的《国有土地使用权租赁合同》第11.1条，本公司出于经营需要要求受让亚运村大宗地土地使用权时，北辰集团应将亚运村大宗地使用权优先转让予本公司。该项土地使用权的转让价格以交易行为时独立的土地评估机构的评估结果为准；但如该项评估价格高于北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价之评估值，则以北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准（以下简称“但书条款”）。
根据北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日每平方米平均楼面熟地价的评估值及土地面积计算，亚运村大宗地总评估值为人民币937,644,743元。
经本公司2003年5月8日董事会决议，本公司于2003年7月28日与北辰集团签署了《土地使用权转让协议书》（以下简称“《03年转让协议》”）及补充协议。根据《03年转让协议》，北辰集团向本公司转让位于北京市朝阳区北辰东路建设用地面积约28,000平方米的地块（即亚运村大宗地的部分地块）的使用权，依据《97年租赁合同》第11.1条“购买权”项下条款，转让价格为人民币124,690,056元。另外，由于部分地上物业建筑面积调整，北辰集团于1999年至2014年先后三次补缴土地出让金人民币165,456,436元。考虑上述变动因素，依据《97年租赁合同》第11.1条“购买权”项下条款，亚运村大宗地交易价格约为人民币978,411,123元。
全国人民代表大会常务委员会于2008年10月28日颁布，2009年5月1日实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”
《企业国有资产法》第五十五条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”
《企业国有资产法》第七十一条第(三)款规定：“国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，有‘在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的’行为，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任。”
国务院国有资产监督管理委员会于2005年8月25日颁布并于2005年9月1日开始实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（六）款规定：“企业进行资产转让、置换时，应当对相关资产进行评估。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”
根据上述规定，北辰集团转让《97年租赁合同》项下租赁土地的使用权时，应遵守上述国有资产法规及规章的规定，依法根据交易行为发生当时的评估结果作为作价参考依据，不得低价转让。如果北方房地产咨询评估中心对租赁土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价的评估值明显低于目前该土地使用权的评估结果，则依据但书条款进行的租赁土地的转让交易属于“低价转让”行为，不符合我国目前法律、法规及规范性文件的规定，无法得到国有资产监督管理部门批准。因此，该但书条款目前已无法有效执行，故最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
八、关联交易对公司的影响
标的资产转让价格超过其账面值的100%，主要是由于北京市房地产市场价格不断增长所致。鉴于标的资产需和地上物业合并经营方可产生经营收益，本公司无法就标的资产单独编制盈利预测报告。但为保障上市公司及全体股东利益，本公司已与集团公司签署明确可行的《业绩承诺及补偿协议》，详见“六、业绩承诺及补偿安排”。
（一）对公司业务发展的影响
1、消除潜在的法律和经营风险。经北辰集团要求，按照现行有效的《合同法》第十三章租赁合同第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”《合同法》于1999年10月1日起实施，该法对租赁期限做出了不能超过二十年的规定。依据1999年12月29日实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第一条及第二条之规定，鉴于《97年租赁合同》的租赁期限跨越至合同法实施之后，故1999年10月1日之后《97年租赁合同》应受合同法约束，即《97年租赁合同》的租赁期限自1999年10月1日起理应不能超过二十年，因此，《97年租赁合同》的租赁期限应截止至2019年9月30日，超过部分的租赁期限将理应无效。
自1997年签署租赁合同起，本公司每年按照《97年租赁合同》所约定的租金向北辰集团租赁使用亚运村大宗地，租赁有效期应截止至2019年9月30日。此后如没有合法的合同条文保障，北辰集团基于有关国有资产监管的法律要求，将有责任向本公司做出追究，确保国有资产不会流失，包括但不限于：要求禁止本公司继续占用并使用亚运村大宗地、要求本公司终止在亚运村大宗地上一切经营活动、要求本公司赔偿其他经济损失等。本次收购将直接消除上述因《97年租赁合同》的租赁有效期届满而产生的潜在法律和经营风险，提升本公司资产的完整性和业务经营的稳定性。
2、本次交易的完成为公司未来对亚运村内本公司物业进行升级改造创造了条件。目前由于本公司并不拥有亚运村土地的完整权益，限制了本公司对于亚运村整体升级改造的能力。实现房地合一后，本公司可灵活自主对于亚运村土地作升级发展，包括可考虑通过完善亚运村功能配套、引入高精尖产业、优化绿地结构等措施，将亚运村打造成业态多元、空间开放、环境怡人、充满绿色智慧的“城市会客厅”等方案。如可实现后续对亚运村的升级改造，将带来提高亚运村周边物业档次、市场形象和租金收益水平的可能性，从而提升本公司收入，符合全体股东利益。
3、解决资产完整性问题。1997年4月2日，北辰集团根据国家体改委体改生（1997）32号文、国家国有资产管理局国资评（1997）263号《对北京北辰实业集团公司组建上市公司并发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家国有资产管理局国资企发（1997）31号文《关于北京北辰实业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，并根据北辰集团与本公司签署的《资产投入协议》、《债务清结协议》、《关于债务承担与变更的协议》等协议，将其所有的北京国际会议中心、汇园公寓、汇园国际公寓、五洲大酒店、汇宾大厦、北辰公用设施管理公司、北辰购物中心、汇珍楼饭庄、五洲大酒店机票代售处的资产及部分负债，在康乐宫有限公司、美乐啤酒餐厅有限公司、北辰房地产开发股份有限公司中享有的权益，部分土地使用权等纳入股份制改造范围，设立本公司。对于上述涉及的公司核心物业如北京国际会议中心、五洲大酒店、汇园公寓等，公司并不拥有相应土地的土地使用权，而是采用向北辰集团租赁的方式获得使用权并每年向其支付租金。通过本次土地使用权收购，北辰实业实现了核心物业土地使用权的自主拥有，资产的完整性得到了保障。
4、提升融资空间。目前该地块“房地分离”的现状限制了北辰实业的融资空间。本次交易完成后，亚运村大宗地产权状况完善，将进一步提升公司融资空间，增加公司资本运作的灵活度。
（二）对公司财务状况的影响
转让事项完成后，如仅考虑拟支付的购买对价和承担的契税，预期本公司的投资性房地产及无形资产合计将增加人民币48.81亿元，投资性房地产及无形资产的年度折旧/摊销金额将增加人民币1.34亿元。
九、历史关联交易情况
本公司与北辰集团之间日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
十、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第四十五次会议于2019年9月27日审议通过了有关本次交易的议案。本次交易构成关联交易，关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对于涉及关联交易的议案回避表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事会决议内容详见披露文件。
董事会审计委员会对第八届董事会第四十五次会议相关事项出具了书面审核意见，认为：1.控股股东申请拟将其与公司于1997年4月18日签署的《国有土地使用权租赁合同》第11.1条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；2.本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格的定价依据公允合理，不存在违反有关法律、法规、规章、监管要求及其他规定的情形，没有损害公司和非关联股东的利益；3.本次关联交易，将可解决该地块房地产权分离的问题，完善公司的资产权属，进一步提升公司的融资空间，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；4.同意本次关联交易有关的议案并同意提交公司第八届董事会第四十五次会议审议，相关议案提交审议时关联董事需回避表决；同时此项交易中控股股东申请承诺变更的议案尚需获得公司股东大会会议审议批准，其他议案尚需获得公司股东大会及公司H股类别股东会议审议批准，关联股东均需回避表决；本交易的审议程序和表决程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。董事会审计委员会书面审核意见内容详见披露文件。
公司独立董事对第八届董事会第四十五次会议相关事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为：公司本次关联交易符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将有关议案提交公司第八届董事会第四十五次会议审议。独立董事事前认可意见内容详见披露文件。
公司独立董事对第八届董事会第四十五次会议相关事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：1.本次国有土地使用权转让及控股股东申请承诺变更相关事项经公司董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，会议的召开、审议程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定；2.控股股东申请拟将《97年租赁合同》第11.1条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；3.公司本次受让国有土地使用权的有关议案符合法律、法规、规章、规范性文件及监管规则的要求，方案切实可行、定价依据公允合理，没有损害公司和其他股东的利益；4.公司本次国有土地使用权转让事宜，将可解决该地块房地产权分离的问题，完善公司的资产权属，进一步提升公司的融资空间，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；5.此次国有土地使用权转让行为构成关联交易，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，同意本次关联交易；6.控股股东申请承诺变更相关议案尚需获得公司股东大会审议批准，本次国有土地使用权转让相关议案尚需获得公司股东大会及H股类别股东会议审议批准，上述有关议案提交审议时，关联股东均需回避表决。独立董事独立意见内容详见披露文件。
本公司第八次监事会第七次会议于2019年9月27日审议通过了有关本次交易的议案。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。监事会决议内容详见披露文件。
本次关联交易尚需获得北京市国资委对评估报告的核准。
十一、上网公告附件
1、北辰实业董事会审计委员会关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的书面审核意见
2、北辰实业独立董事关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见
3、北辰实业独立董事关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2019年9月28日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-047
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
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北京北辰实业股份有限公司
关于控股股东拟变更有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“北辰实业”）于2019年9月27日召开第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与公司于1997年4月18日签署的〈国有土地使用权租赁合同〉第11.1条购买权条款项下承诺的议案》。公司董事会同意控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）变更与公司于1997年4月18日签署的《国有土地使用权租赁合同》第11.1条购买权条款项下部分承诺的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联股东需回避表决。现将有关事项公告如下：
一、 原承诺的背景及具体内容
亚运村大宗地系北辰集团于1997年以出让方式取得，并已取得证号为[市朝全国用（97）字第00107号]的《国有土地使用证》。本公司与北辰集团于1997年签订了《国有土地使用权租赁合同》（以下简称“《97年租赁合同》”），承租亚运村大宗地，其地上所附物业自1997年起已由本公司长期持有并持续正常经营。《97年租赁合同》第11.1条购买权条款下，北辰集团承诺，“公司要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公司。该项土地使用权的转让价格以交易行为发生时独立的土地估值师的评估结果为准；但如该项评估高于北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米楼面熟地价之评估值，则以北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准。”（以下简称“但书条款”）
根据北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日每平方米平均楼面熟地价的评估值及土地面积计算，上述亚运村大宗地总评估值为人民币937,644,743元。
二、 原承诺的履行情况
经本公司2003年5月8日董事会决议，本公司于2003年7月28日与北辰集团签署了《土地使用权转让协议书》（以下简称“《03年转让协议》”）及补充协议。根据《03年转让协议》，北辰集团向本公司转让位于北京市朝阳区北辰东路建设用地面积约28,000平方米的地块（即亚运村大宗地的部分地块）的使用权，依据《97年租赁合同》第11.1条“购买权”项下条款，转让价格为人民币124,690,056元。鉴于《03年转让协议》的经济行为已经完成，北辰集团部分履行了《97年租赁合同》中以约定价格将部分土地使用权转让予本公司的承诺。
另外，由于部分地上物业建筑面积调整，北辰集团于1999年至2014年先后三次补缴土地出让金人民币165,456,436元。考虑上述变动因素，依据《97年租赁合同》第11.1条“购买权”项下条款，亚运村大宗地交易价格约为人民币978,411,123元。
三、 目前承诺无法完全履行的原因
全国人民代表大会常务委员会于2008年10月28日颁布，2009年5月1日实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”
《企业国有资产法》第五十五条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”
《企业国有资产法》第七十一条第(三)款规定：“国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，有‘在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的’行为，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任。”
国务院国有资产监督管理委员会于2005年8月25日颁布并于2005年9月1日开始实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（六）款规定：“企业进行资产转让、置换时，应当对相关资产进行评估。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”
根据上述规定，北辰集团转让《97年租赁合同》项下租赁土地的使用权时，应遵守上述国有资产法规及规章的规定，依法根据交易行为发生当时的评估结果作为作价参考依据，不得低价转让。如果北方房地产咨询评估中心对租赁土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价的评估值明显低于目前该土地使用权的评估结果，则依据但书条款进行的租赁土地的转让交易属于“低价转让”行为，不符合我国目前法律、法规及规范性文件的规定，无法得到国有资产监督管理部门批准。
鉴于上述法律法规和政策的变化，目前北辰集团无法继续履行以《97年租赁合同》之但书条款所述的价格将亚运村大宗地转让予本公司的承诺。
四、 拟变更承诺的方案
自1997年签署租赁合同起，本公司每年按照《97年租赁合同》所约定的租金向北辰集团租赁使用亚运村大宗地，租赁有效期应截止至2019年9月30日。此后如没有合法的合同条文保障，北辰集团基于有关国有资产监管的法律要求，将有责任向本公司做出追究，确保国有资产不会流失，包括但不限于：要求禁止本公司继续占用并使用亚运村大宗地、要求本公司终止在亚运村大宗地上一切经营活动、要求本公司赔偿其他经济损失等。
基于以上原因，为消除上述因《97年租赁合同》的租赁有效期届满而产生的潜在法律和经营风险，提升本公司资产的完整性和业务经营的稳定性，2019年9月27日，本公司与北辰集团签订了《土地使用权转让协议书》（以下简称《转让协议》），约定转让地块的转让价款约为人民币47.39亿元（不含税），最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
上述土地使用权转让事宜详细情况请参见本公司于2019年9月28日于上海证券交易所网站发布的《北京北辰实业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2019-046）。
鉴于我国法律法规、政策的变化，北辰集团拟将购买权条款项下的承诺变更如下：“北辰实业要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予北辰实业。该项土地使用权的转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经国有资产监督管理规定的有权机构所核准的评估价值为依据，由北辰集团和北辰实业双方最终确认”，购买权条款项下承诺的其他事项均未变更。
五、 审议程序
根据《监管指引第4号》的相关规定，《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与公司于1997年4月18日签署的〈国有土地使用权租赁合同〉第11.1条购买权条款项下承诺的议案》已经公司第八届董事会第四十五次会议（公司关联董事回避表决）和公司第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请拟将《97年租赁合同》第11.1条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、 监事会意见
公司监事会认为，购买权条款项下承诺的变更符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和公司章程的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2019年9月28日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-048
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰F1
北京北辰实业股份有限公司
第八届第四十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2019年9月27日（星期五）下午3:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开现场会议。会议应出席董事9名，实到董事9名，其中执行董事李云女士委托执行董事李伟东先生代为出席并表决。会议由公司董事长贺江川先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
会议表决并通过决议如下：
一、审议批准《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与公司于1997年4月18日签署的〈国有土地使用权租赁合同〉第11.1条购买权条款项下承诺的议案》
受限于我国现行国有资产监督管理的相关规定，控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）申请拟将购买权条款项下“公司要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公司。该项土地使用权的转让价格以交易行为发生时独立的土地估值师的评估结果为准；但如该项评估高于北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米楼面熟地价之评估值，则以北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准”的承诺变更为“公司要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公司。该项土地使用权的转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经国有资产监督管理规定的有权机构所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认”，购买权条款项下承诺的其他事项均未变更。
上述变更承诺的具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东拟变更有关承诺事项的公告》（公告编号：临2019-047）。
关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对本项议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会会议审议。
二、逐项审议批准《关于公司受让北京北辰实业集团有限责任公司京朝国有（2015出）00031号〈国有土地使用证〉项下国有土地使用权暨关联交易的议案》
（一）本次交易内容及对价
因目前京朝国有（2015出）00031号的国有土地使用权和地上房屋的所有权分属于北辰集团和本公司，为解决该地块房地产权分离的问题，完善本公司的资产权属，进一步提升本公司的融资空间，增强本公司的持续经营能力，本公司拟受让北辰集团持有的位于北京市朝阳区北辰东路8号院，土地性质为混合用地，证载面积为235,516.67平方米的国有土地使用权（以下简称“本次交易”），不含税的初步评估值约为人民币47.39亿元，最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）业绩补偿承诺
北辰集团承诺，本次交易国有土地使用权及地上建筑物在业绩补偿期间即2019年度、2020年度、2021年度三个完整的会计年度预计实现的收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于人民币8.08亿元、7.62亿元、8.93亿元，最终的承诺收入以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会所核准的评估价值为依据确定。
如本次交易国有土地使用权及地上建筑物在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际收入未能达到累计承诺收入，则北辰集团应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对此项议案回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会以及公司H股类别股东会议审议。
三、审议批准《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条件的〈土地使用权转让协议书〉的议案》
就本次交易事项，本公司拟与北辰集团签署附生效条件的《土地使用权转让协议书》，并授权公司董事兼总经理李伟东先生代表本公司签署该协议。
本项议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对此项议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会以及公司H股类别股东会议审议。
四、审议批准《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
就本次交易事项，本公司拟与北辰集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，并授权公司董事兼总经理李伟东先生代表本公司签署该协议。
本项议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对此项议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会以及公司H股类别股东会议审议。
五、审议批准《关于暂不召开公司股东大会及公司H股类别股东会议的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会及公司H股类别股东会议。待评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会和公司H股类别股东会议以及发布股东大会通知，提请公司股东大会和公司H股类别股东会议审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2019年9月28日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-049
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰F1
北京北辰实业股份有限公司
第八届第七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第七次监事会会议于2019年9月27日下午4:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事5名，实到监事4名，其中监事会主席王建新先生委托监事张金利先生代为出席、履行主席职权并表决。会议的召开及表决程序符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
会议由监事会主席指定的监事张金利先生主持召开，经全体监事审议，作出如下决议：
一、审议批准《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与公司于1997年4月18日签署的〈国有土地使用权租赁合同〉第11.1条购买权条款项下承诺的议案》
受限于我国现行国有资产监督管理的相关规定，控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）申请拟将购买权条款项下“公司要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公司。该项土地使用权的转让价格以交易行为发生时独立的土地估值师的评估结果为准；但如该项评估高于北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米楼面熟地价之评估值，则以北方房地产咨询评估中心对该等土地于1996年12月31日之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准”的承诺变更为“公司要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公司。该项土地使用权的转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经国有资产监督管理规定的有权机构所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认”，购买权条款项下承诺的其他事项均未变更。
上述变更承诺的具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东拟变更有关承诺事项的公告》（公告编号：临2019-047）。
监事会认为：购买权条款项下承诺的变更符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和公司章程的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议批准《关于公司受让北京北辰实业集团有限责任公司京朝国有（2015出）00031号〈国有土地使用证〉项下国有土地使用权暨关联交易的议案》
（一）本次交易内容及对价
因目前京朝国有（2015出）00031号的国有土地使用权和地上房屋的所有权分属于北辰集团和本公司，为解决该地块房地产权分离的问题，完善本公司的资产权属，进一步提升本公司的融资空间，增强本公司的持续经营能力，本公司拟受让北辰集团持有的位于北京市朝阳区北辰东路8号院，土地性质为混合用地，证载面积为235,516.67平方米的国有土地使用权（以下简称“本次交易”），不含税的初步评估值约为人民币47.39亿元，最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）业绩补偿承诺
北辰集团承诺，本次交易国有土地使用权及地上建筑物在业绩补偿期间即2019年度、2020年度、2021年度三个完整的会计年度预计实现的收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于人民币8.08亿元、7.62亿元、8.93亿元，最终的承诺收入以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会所核准的评估价值为依据确定。
如本次交易国有土地使用权及地上建筑物在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际收入未能达到累计承诺收入，则北辰集团应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议批准《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条件的〈土地使用权转让协议书〉的议案》
就本次交易事项，本公司拟与北辰集团签署附生效条件的《土地使用权转让协议书》，并授权公司董事兼总经理李伟东先生代表本公司签署该协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议批准《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
就本次交易事项，本公司拟与北辰集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，并授权公司董事兼总经理李伟东先生代表本公司签署该协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
监 事 会
2019年9月28日
