欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-117

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议于2019年9月26日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2019年9月21日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年9月26日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-118

欧菲光集团股份有限公司

关于银行授信及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开了第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、事项概述

（一）南昌欧菲生物识别技术有限公司

中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行对南昌欧菲生物识别技术有限公司原授信额度30,000万元。本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行申请综合授信额度不超过人民币（或等值外币）30,000万元，授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）南昌欧菲光电技术有限公司

中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行对南昌欧菲光电技术有限公司原授信额度43,000万元。本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行申请综合授信额度不超过人民币（或等值外币）43,000万元，授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（三）南昌欧菲光科技有限公司

中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行对南昌欧菲光科技有限公司原授信额度28,000万元。本次议案决议通过南昌欧菲光科技有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行申请综合授信额度不超过人民币（或等值外币）28,000万元，授信期限一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（四）欧菲影像技术（广州）有限公司

中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行对欧菲影像技术（广州）有限公司原授信额度为人民币56,000万元，授信期限为一年。本次议案决议通过欧菲影像技术（广州）有限公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请授信不超过人民币（或等值外币）56,000万元，授信期限不超过一年。该授信由南昌欧菲光电技术有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（五） 苏州欧菲光科技有限公司

本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中信苏州分行相城支行申请融资人民币（或等值外币）14,000万元，由南昌欧菲光电技术有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（六）欧菲光科技（香港）有限公司

欧菲光科技（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司存量授信额度 11,500万美元，本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请授信额度不超过15,000万美元（或等值人民币），其中欧菲光集团股份有限公司针对该授信额度提供金额不超过15,000万美元（或等值人民币）的最高额连带责任担保,受担保主债权的决算期为两年。

公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）南昌欧菲生物识别技术有限公司

成立日期：2014年3月31日

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大道以南

法定代表人：关赛新

注册资本：180,300万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

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（二）南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日

住所：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：赵伟

注册资本：205,200万元人民币

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

■

（三）南昌欧菲光科技有限公司

成立日期：2010年10月29日

注册地点：江西省南昌经济技术开发区黄家湖路

法定代表人：郭剑

注册资本：80,400万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

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（四）欧菲影像技术（广州）有限公司

成立日期：2004年3月2日

注册地点：广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号

法定代表人：黄丽辉

注册资本：118,434.02万元人民币

经营范围：影视录放设备制造；电子元件及组件制造；照相机及器材制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器材批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技信息咨询服务；商品信息咨询服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；

财务数据：

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（五）苏州欧菲光科技有限公司

成立日期：2006年10月16日

注册地点：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号

法定代表人：陈洪波

注册资本：66,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子产品设计、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

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（六）欧菲光科技（香港）有限公司

成立日期：2009年6月22日

注册地点：Workshop No.1, 20/F., EW International Tower, No.120 Texaco Road, Tsuen Wan, New Territories, Hongkong

法定代表人：蔡高校

注册资本：5,000万元美元

经营范围：主要从事贸易服务业务

财务数据：

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三、董事会意见

南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、欧菲影像技术（广州）有限公司、苏州欧菲光科技有限公司及欧菲光科技（香港）有限公司系公司全资子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2019年8月31日止，公司担保情况列示如下：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年9月26日

附件： 单位：万元

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证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-119

欧菲光集团股份有限公司

关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年10月16日下午14:30召开公司2019年第六次临时股东大会，审议第四届董事会第二十五次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2019年10月16日（星期三）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年10月15日15:00至2019年10月16日15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2019年10月10日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于银行授信及担保事项的提案》。

上述提案已经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、提案编码

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四、会议登记方式

1. 登记时间：2019年10月14日（星期一）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周亮黄舒欣王维妙

七、备查文件

公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年9月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2019年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月15日下午3：00，结束时间为2019年10月16日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2019年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年10月16日召开的欧菲光集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人姓名/名称：

委托人股东账号：

委托人身份证号/营业执照号码：

委托人持股性质： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：年月日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2019年第六次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2019-120

欧菲光集团股份有限公司

关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕188号，该决定书全文内容如下：

“欧菲光集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司现场检査办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕12号）的有关规定，我局于2019年5月对你公司有关信息披露事项进行了专项检査。检查发现，你公司存在以下问题：

一、业绩快报披露不准确

你公司于2019年1月31日披露的《2018年度业绩快报》显示，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为18.39亿元。2019年4月26日，你公司披露2018年年报并同步披露了《2018年度业绩快报修正公告》，你公司业绩由盈转亏，净利润为-5.19亿元。经检查，你公司未能合理估计存货可变现净值，应当识别而未能识别存货已出现的减值迹象，致使你公司在编制业绩快报时未能足额计提资产减值损失。此外，你公司在存货系统核算数据出现重大异常时未予重视，未及时查找、综合判断与全面处理存货管理系统异常形成原因及后续影响情况，致使你公司部分生产成本结转不准确。上述情形反映你公司财务管理薄弱，内部控制严重缺失，导致你公司2019年1月31日披露的《2018年度业绩快报》财务数据出现重大偏差。

二、业绩快报修正不及时

你公司在2019年4月3日知悉2018年业绩大幅变动的信息后，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十五条、第三十条第（五）项的规定，及时披露业绩快报修正公告，向市场充分提示风险，直至2019年4月26日披露《2018年年度报告》时才披露业绩快报修正公告，业绩快报修正公告披露不及时

三、信息披露管理制度执行不严

一是投资者于2019年3月26日在深圳证券交易所互动易提问“请问机构投资者近期持续卖出，是否与欧菲光业绩不达标有关”，你公司回复“公司不会对业绩预告区间进行修正”。经检查，你公司在未及时跟进了解、核实财务及业绩信息的情况下即发布不会进行业绩预告区间调整的确定性回复，向投资者传递了错误的信息，信息发布不谨慎。

二是你公司2019年4月29日发布《重大事项停牌公告》称，控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称欧菲控股）及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称裕高）筹划股权转让事项。5月8日，你公司披露公告称欧菲控股和裕高决定终止筹划重大事项。5月9日，你公司又发布更正公告称欧菲控股和裕高并未决定终止股权转让事项。经检查，你公司披露控股股东股权转让事项时，未经内部审批程序，导致信息披露出现偏差。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司现场检査办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、你公司董事会、监事会和管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定，进一步强化规范运作意识，提高公司规范运作水平。

二、你公司董事会应召开专题会议研究完善财务管理制度，夯实财务会计基础，提高会计核算水平，制定切实可行的解决措施，明确整改时间进度表。

三、你公司应切实加强信虑披露管理工作，严格履行信息披露义务，切实保证信息披露的真实、准确，完整。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，尽快形成整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司董事、监事及高级管理人员将加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年9月27日