新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-056
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年9月27日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届董事会第十次会议。会议通知于2019年9月20日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任2019年度审计机构》的议案
表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任2019年度审计机构的公告》（公告索引号：2019-058）。
（二）审议《控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司吸收合并其全资子公司伊犁雪峰危险品运输有限公司》的议案
表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司吸收合并其全资子公司伊犁雪峰危险品运输有限公司的公告》（公告索引号：2019-059）。
（三）审议《注销沙湾县民用爆破器材专卖有限责任公司》的议案
表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销沙湾县民用爆破器材专卖有限责任公司的公告》（公告索引号：2019-060）。
（四）审议《提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2019年度第三次临时股东大会》的议案
经与会董事表决，审议通过该议案。同意在2019年10月下旬召开公司2019年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年9月27日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2019-057
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年9月27日以现场加通讯表决方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号新疆雪峰科技（集团）股份有限公司13楼会议室召开。会议通知和资料于2019年9月20日通过电子邮件的方式发送至各位监事。会议应参加表决的监事三名，实际参加会议的监事三名。
本次监事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任2019年度审计机构》的议案
结果：同意3票， 反对0票， 弃权0票
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任2019年度审计机构的公告》（公告索引号：2019-058）。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
2019年9月27日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-058
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
聘任2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任2019年度审计机构的议案》。现将有关事项说明如下：
一、更换会计师事务所的说明
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为确保公司审计工作的独立性与客观性，并结合公司具体情况及业务发展需求，公司董事会拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会根据审计机构的工作量和市场价格，与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。公司已就更换会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通。公司对大华计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。
二、拟聘任会计师事务所的情况
名称：中天运会计师事务所（特殊有限合伙）
统一社会信用代码：91110102089661664J
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
执行事务合伙人：祝卫
成立日期：2013年12月13日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。
相关资质：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、 期货相关业务资格，能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。
三、履行的审议程序
1、公司已就更换会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并征得其理解和支持。
2、公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审查，认为其满足公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
3、2019年9月27日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事会根据审计机构的工作量和市场价格，与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次更换会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效。
四、独立董事的事前认可和独立意见
本公司独立董事杨祖一、姚文英、沈建文对本次更换会计师事务所事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次更换会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于更换会计师事务所事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年 9月27日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-059
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品
经营有限公司吸收合并其全资子公司
伊犁雪峰危险品运输有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月27日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司吸收合并其全资子公司伊犁雪峰危险品运输有限公司的议案》，同意公司控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司（以下简称“雪峰环疆公司”）吸收合并其全资子公司伊犁雪峰危险品运输有限公司（以下简称“雪峰运输公司”）。 雪峰环疆公司吸收合并雪峰运输公司完成后，雪峰环疆公司法人主体将继续存续，雪峰运输公司的法人主体注销；雪峰运输公司全部业务、人员、资产及债务由雪峰环疆公司承继。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、双方基本情况
（一）吸收合并方概况
企业名称：伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
统一社会信用代码：916540007108431179
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆伊犁州伊宁市合作区吉林路999号鸿泰康城3号楼5楼
法定代表人：赵洁
注册资本：1000万元人民币
成立日期：1998年3月11日
经营范围：民用爆破器材销售（供应伊犁行政区域范围内），技术咨询服务，建筑材料、机电产品、五金交电、农机汽车配件、化肥的销售，硝酸、液氨零售，房屋租赁、汽车租赁，道路危险货物运输。
股权结构如下：
■
主要财务数据：
截至2019年6月30日，雪峰环疆公司账面资产总额29,449,339.60元，负债总额2,694,855.17元；净资产额26,754,484.43元；2019年1-6月营业收入22,015,680.91元，净利润1,449,059.73元。
人员状况：
截止2019年6月30日，雪峰环疆公司在职员工11人。
（二）被吸收合并方概况
企业名称：伊犁雪峰危险品运输有限公司
统一社会信用代码：916540025991827511
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：新疆伊犁州伊宁市合作区吉林路999号鸿泰康城3号楼5楼
法定代表人：姚孝峰
注册资本：350万元人民币
成立日期：2012年7月31日
经营范围：经营道路危险货物运输（1类1项），经营性道路危险货物运输（5类1项），经营性道路危险货物运输（6类1项）；汽车租赁
股权结构如下：
■
主要财务数据：
截至2019年6月30日，雪峰运输公司账面资产总额4,334,729.12元，负债总额117,180.84元；净资产额4,217,548.28元；2019年1-6月营业收入476,223.81元，净利润-96,081.69元。
人员状况：
截止2019年6月30日，雪峰运输公司在职员工6人。
（三）合并方案概况
1、合并主体存续情况
雪峰环疆公司吸收合并雪峰运输公司完成后，雪峰环疆公司法人主体将继续存续，注册资本不变；雪峰运输公司的法人主体注销。
2、资产及债权、债务继承安排
双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由雪峰环疆公司无条件承受，原雪峰运输公司所有的债权、债务由雪峰环疆公司享有和承担。
（3）业务衔接
雪峰环疆公司吸收合并雪峰运输公司完成后，原雪峰运输公司的经营业务全部由雪峰环疆公司承接。
（4）职工安置
雪峰运输公司全体管理人员及职工，于合并后成为雪峰环疆公司管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。
二、本次吸收合并事项对公司的影响
本次控股子公司雪峰环疆公司吸收合并其全资子公司雪峰运输公司，符合公司经营战略及发展需要，有利于公司精简机构、优化资源配置，提高管理效率及整体经营效益。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019年9月27日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-060
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于注销沙湾县民用爆破器材
专卖有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月27日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销沙湾县民用爆破器材专卖有限责任公司的议案》，同意注销公司控股子公司新疆金太阳民爆器材有限责任公司之控股子公司沙湾县民用爆破器材专卖有限责任公司（以下简称“沙湾民爆公司”）。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、注销孙公司基本情况
企业名称：沙湾县民用爆破器材专卖有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆塔城地区沙湾县三道河子镇乌鲁木齐西路35号
法定代表人：高晋生
注册资本：125.60万元人民币
成立日期：2002年7月29日
经营范围：民用爆破器材、金属材料（稀贵金属除外），二类以下机电产品，矿山用品销售。
股权结构如下：
■
主要财务数据：
截至2019年7月31日，沙湾民爆公司账面资产总额112,843.28元，负债总额610,282.10元；净资产额-497,438.82元 ；2019年1-7月营业收入430,610.39元，净利润-93,887.44元。
二、本次注销事宜对公司的影响
截止目前，沙湾民爆公司已无正常经营活动。根据公司经营战略及发展的需要，本次注销控股孙公司有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司资产管理效率及整体经营效益。注销上述公司将使公司合并报表范围发生变更，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年9月27日
