福建圣农发展股份有限公司
关于孙公司收购中圣生物科技
（浦城）有限公司49%股权
暨关联交易的公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-048
福建圣农发展股份有限公司
关于孙公司收购中圣生物科技
（浦城）有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步促进孙公司经营业务的开展，2019年9月27日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司——浦城县圣农伊博蛋白饲料有限公司（以下简称“圣农伊博”）与福建日圣食品有限公司（以下简称“日圣食品”）签署了《中圣生物科技（浦城）有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），圣农伊博以人民币484.85万元的交易对价收购日圣食品持有的中圣生物科技（浦城）有限公司（以下简称“中圣生物”）的49%股权（以下简称“交易事项”）。
2、本次交易对手方日圣食品是福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”）的全资子公司，圣农集团是公司的控股股东，本次交易对手方为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生均回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：福建日圣食品有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：福建省光泽县王家际圣农食品工业园区
4、法定代表人：傅芬芳
5、注册资本：8000万人民币
6、成立日期：2011年7月6日
7、营业期限：2011年7月6日至2041年7月5日
8、统一社会信用代码：91350723574732411D
9、经营范围：食用动物油脂（鸡油、牛油）、调味品（液体、半固态、固态、食用调味油）产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况：圣农集团持有日圣食品100%股权。
11、日圣食品不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：中圣生物科技（浦城）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：浦城县万安乡万新路12号
4、法定代表人：陈英汉
5、注册资本：1000万人民币
6、成立日期：2018年4月16日
7、营业期限：2018年4月16日至2038年4月15日
8、统一社会信用代码：91350722MA31LY7G63
9、经营范围：宠物饲料原料、水产功能性原料、复配特种水产诱食料加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况：中鲨动物保健品（厦门）有限公司持有中圣生物51%股权，日圣食品持有中圣生物49%股权。
11、中圣生物不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
12、财务状况
单位：人民币元
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四、关联交易定价依据
本次交易定价以泉州华天资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告为参考，截至评估基准日2019年7月31日，评估结论采用资产基础法评估结果，中圣生物股东全部权益价值评估结果为989.49万元。
经本次股权转让交易双方协商，同意以中圣生物股东全部权益价值的49%作为日圣食品持有的中圣生物49%股权的交易对价，即484.85万元。
本次交易事项涉及的标的股权交割前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等事项。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方（出让方）：福建日圣食品有限公司
乙方（受让方）：浦城县圣农伊博蛋白饲料有限公司
2、标的股权
中圣生物科技（浦城）有限公司49%的股权。
3、交易对价
经乙方聘请具有资质的泉州华天资产评估房地产估价有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以泉州华天资产评估房地产估价有限公司正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，甲乙双方协商确定本次交易的价格为484.85万元。
4、股权交割
在本协议生效后三十日内，甲方应当将标的股权过户至乙方名下（包括但不限于：在标的公司的股东名册办理变更登记、到工商行政管理部门/市场监督管理部门办理本次股权转让的变更登记等）。
标的股权应享有的或应承担的标的公司截至本协议签订日止的股东权益（包括但不限于未分配利润、盈余公积金、资本公积金）或亏损，随本次股权转让而转由乙方按持股比例享有或承担。标的公司自本协议签订日起实现的盈利或亏损，亦由乙方按其在本次股权转让后持有标的公司股权的比例享有或承担。
七、交易对上市公司的影响
本次交易事项，是在保证孙公司正常经营及资金安全的前提下以自有资金交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于孙公司主营业务的正常开展，进而提升孙公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易事项的关联交易外，公司与日圣食品累计发生的各类关联交易的总金额为1,289.71万元（未经审计）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次交易事项，符合各股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第十次会议审议。审议该议案时，关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见：本次交易事项有效遵循了公平、公正、公开原则，其定价依据公允、公平、合理，符合各股东的利益，符合孙公司发展战略，不影响孙公司及公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的审议和决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意孙公司圣农伊博收购关联方日圣食品持有的中圣生物49%股权事项。
十、监事会意见
经对本次交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次交易事项有利于孙公司生产经营业务的开展，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、《公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前同意函》；
4、《公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二十八日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-049
福建圣农发展股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2019年9月27日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年9月16日以专人递送、传真、电子邮件和电话等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持，应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议并通过了《关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经对本次交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次交易事项有利于孙公司生产经营业务的开展，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
具体内容详见公司于2019年9月28日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二○一九年九月二十八日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-050
福建圣农发展股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2019年9月27日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年9月16日以专人递送、传真、电子邮件和电话等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式表决，并在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议并通过了《关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为《关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》是基于孙公司的发展规划考虑，有利于孙公司主营业务的正常开展，进而提升孙公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该关联交易事项。
具体内容详见公司于2019年9月28日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于孙公司收购中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二十八日
