北京乾景园林股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-056

北京乾景园林股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年9月17日收到上海证券交易所《关于对北京乾景园林股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2763号）（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：

第一题 关于子公司北京乾景宝生小额贷款有限责任公司对外贷款事项

2018年年报显示，公司与江苏鸿土苗木有限公司等四家公司共同成立北京乾景宝生小额贷款有限责任公司（以下简称乾景宝生），公司出资1500万元，持股30%。乾景宝生自2018年度起纳入合并报表范围。2018年度，乾景宝生对外贷款4950万元，计提贷款损失准备1485万元，计提比例为30%；2019年半年报显示，公司未收回贷款总额3550万元，转回贷款减值损失420万元，转回贷款减值损失金额占公司归母净利润33.17%。请公司补充披露：（1）乾景宝生自2018年设立以来，各借款方与公司是否存在关联关系，如有，请逐笔逐项说明关联关系情况、贷款期限、贷款利率；（2）2018年度报告期贷款减值损失计提的依据，公司在上年度计提大额贷款减值并在本期转回，是否合规合理；（3）2019年8月20日，公司发布公告称，拟注销乾景宝生，并披露已收回贷款3850万元，转回贷款坏账准备1155万元。请公司补充披露，截止2019年8月20日，尚未还款的贷款对象及其信用状况、贷款金额、贷款期限、贷款利率、未收回贷款的管理主体以及是否存在无法收回的风险。

回复：

一、乾景宝生自2018年设立以来，各借款方与公司是否存在关联关系，如有，请逐笔逐项说明关联关系情况、贷款期限、贷款利率。

自2018年成立以来，乾景宝生在其业务部门的努力下，业务正常开展，共计发放贷款34笔，累计金额5,050万元。前十名贷款情况详见下表：

■

截至目前，所有发放贷款均已收回，不存在诉讼纠纷。经乾景宝生业务部门逐笔梳理，贷款对象中没有公司实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董监高及其他关联法人。目前，乾景宝生正在注销中。

二、2018年度报告期贷款减值损失计提的依据，公司在上年度计提大额贷款减值并在本期转回，是否合规合理

公司根据相关会计政策计提贷款损失准备。公司贷款损失准备的计提政策：公司依据资产五级分类结果，按以下比例计提货款损失准备：（1）正常类：借款人能够履行合同，没有充分的理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还，按1.50%计提；（2）关注类：尽管借款人有能力偿还贷款本息，但存在一些其他影响还款的不利因素，如果这些因素继续存在，可能对借款人的还款能力产生影响，应当引起注意，按3.00%计提；（3）次级类：借款人的还款能力出现问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保物也可能造成一定损失，按30.00%计提；（4）可疑类：贷款人无法足额偿还贷款本息，多次催收无济于事，可能要出现逾期，经预测即使执行担保物也会造成较大损失，按60.00%计提；（5）损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍无法收回或只能收回极少部分，按100.00%计提。

2019年2月，公司投后管理委员会启动对外投资年度检查工作，发现乾景宝生贷前审查制度设计和实施上存在部分缺失，给客户发放贷款时未严格履行审查程序，对贷款人的还款能力审查存在瑕疵，同时客户均未提供抵押物，在2018年年审期间，公司与会计师充分沟通，鉴于上述原因，认为贷款人还款能力存在不确定性，公司基于谨慎性原则按照贷款损失准备计提政策的五级分类规定，将2018年末发放的贷款4,950.00万元作为次级类并按照30%比例计提贷款损失准备，计提贷款损失准备1,485万元，减少上市公司归母净利润445.5万元，前十名贷款减值损失情况见上表。

2018年年报披露后，乾景宝生按照整改计划进行整改，积极与贷款人沟通，回收款项，具体措施包括：（1）完善小额贷款相关的各项管理制度、流程、审批程序。（2）明确贷款收回计划，分批收回贷款。（3）与贷款人签订提前收回贷款协议，并与贷款人签订提前收回免责条约，贷款人与公司无异议，互不追责。

截至2019年8月20日，公司公告拟清算注销乾景宝生时，已收回贷款3,850万元。截至2019年9月20日，所有发放贷款的本金及利息均已收回，相应转回贷款减值损失1,485万元，增加上市公司归母净利润445.5万元。公司认为上年度计提大额贷款减值并在本期转回符合实际情况。

三、截止2019年8月20日，尚未还款的贷款对象及其信用状况、贷款金额、贷款期限、贷款利率、未收回贷款的管理主体以及是否存在无法收回的风险

截止2019年8月20日，乾景宝生尚未偿还的贷款对象自然人5人，余额700万元，企业法人3户，余额450万元，共计1,150万元。贷款期限均为1年，贷款利率15一18%。贷款的管理主体是乾景宝生，监督主体是乾景园林。截至2019年9月20日，上述8笔贷款均已收回。至此，乾景宝生成立以来所有发放贷款的本金及利息均已收回，不存在无法收回的风险。

截至目前，乾景宝生的清算注销进展如下：2019年8月19日，公司第三届董事会第三十次会议决议清算注销乾景宝生（公告编号：临2019-048）。乾景宝生于2019年8月20日召开股东会会议，成立清算组，8月21日在《新京报》刊登《注销公告》，8月27日向北京市密云区市场监督管理局提交关于清算组备案的相关材料，9月19日收到密云区市场监督管理局的《备案通知书》，内容如下：“经审查，你单位提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以受理。”截至本公告日，乾景宝生注销程序仍在进行中，不存在诉讼纠纷。

第二题 关于公司对外投资事项

公司近年来开展多项对外投资，因相关合同纠纷，未能如期完成投资计划。公司于2018年4月26日公告称，拟以现金4.13亿元收购河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称汉尧环保）57.38%股权，此后交易双方陷入合同纠纷，公司于2019年6月终止收购并提起诉讼。2017年9月，公司子公司北京乾景恒通泊车科技有限公司（以下简称乾景恒通）作价2000万元收购北京安祥通机电设备有限公司（以下简称安祥通）100%股权，后因股权转让纠纷，乾景恒通于2018年7月终止收购并提起诉讼。公司称无法对安祥通实施有效控制，于2018年度将安祥通移出合并报表范围，并对包含安祥通的资产组计提长期股权投资和商誉减值共计1106.76 万元。此外，公司在报告期内先后公告拟注销子公司乾景大道、乾昇文旅，该两家子公司存续期间均未开展经营业务。请公司补充披露：（1）汉尧环保与乾景恒通股权转让合同纠纷的进展情况；（2）结合安祥通前期纳入合并报表范围，此后又移出合并报表范围的相关情况，补充披露具体的会计处理及依据；（3）请公司结合前述对外投资及收购事项，说明相关决策是否审慎合理，是否履行相应决策程序，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责；（4）根据公司前期披露，上述对外投资标的主营业务与公司经营范围存在差异，请公司结合上述投资标的的经营范围，说明跨行业投资并购的原因，是否出于业务转型的考虑，结合相关对外投资情况，披露公司业务转型的相关安排及可能存在的风险。

回复：

一、汉尧环保与乾景恒通股权转让合同纠纷的进展情况

1、2019年6月，公司作为原告向北京市第一中级人民法院提起与张新朝、崔月先等7名股东及第三人汉尧环保股权转让合同纠纷诉讼，由于张新朝未按约定购买公司股票，汉尧环保2018年度完成业绩与承诺业绩相差悬殊等原因，被告的行为使得公司收购目标公司的合同目的无法实现。公司请求法院依法判令解除原被告及第三人签订的《购买资产协议》，并退还公司支付的股权转让价款（公告编号：临2019-034）。该案件在北京市第一中级人民法院已立案，立案案号（2019）京01民初409号。截至目前，该案件尚未开庭。

2、2018年7月，乾景恒通起诉李国林至北京市通州区人民法院（案号（2018）京0112民初25904号）。乾景恒通已按照《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》的约定向安祥通机电原股东李国林先生支付第一笔股权转让价款1500万元，李国林违反上述合同约定，在安祥通股权变更登记前及登记后进行异常交易，擅自处理公司资产引起大量异常债务，使乾景恒通签订的股权转让合同目的无法实现。公司请求法院解除双方股权转让合同，判令李国林返还已收取的1,500万元股权转让款及利息。2018年9月11日，李国林向北京市通州区人民法院提起反诉，请求法院判令乾景恒通履行《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》，向其支付剩余500万元股权转让款。该案件分别于2018年10月15日、2018年12月17日、2019年3月6日三次开庭，截止目前尚未判决。

二、结合安祥通前期纳入合并报表范围，此后又移出合并报表范围的相关情况，补充披露具体的会计处理及依据

（一）安祥通前期纳入合并报表范围的依据及会计处理

1、基本情况

2017年8月22日，公司与梁利槐、梁瀚宇、李国林签订了《合作框架协议》，就北京莱沃恒通科技有限公司（以下简称“莱沃恒通”）、北京安祥通机电设备有限公司（以下简称“安祥通”）收购事宜进行了初步约定。协议约定，莱沃恒通出资2,000万元收购李国林持有的安祥通100%股权，乾景园林出资800万元收购梁利槐、梁瀚宇持有的莱沃恒通42%股权。收购完成后，莱沃恒通持有安祥通100%股权，乾景园林、梁利槐及李国林分别持有莱沃恒通42%、42%及16%股权。同时约定，乾景园林、梁利槐及李国林分别享有莱沃恒通51%、33%及16%的表决权。

2017年9月13日，李国林与莱沃恒通签署《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权投资合同书》，协议约定，李国林向莱沃恒通转让100%股权的转让价款为2,000万元。转让完成后，安祥通成为莱沃恒通全资子公司。

2017年9月13日，公司与梁利槐、梁瀚宇、李国林签订了《关于北京莱沃恒通科技有限公司之标的股权投资合同书》，协议约定，梁利槐、梁瀚宇共计转让莱沃恒通42%股权给乾景园林，转让价款800万元。

2017年9月13日，公司与李国林签署《北京乾景园林股份有限公司与李国林之一致行动协议》，约定李国林授权公司行使其拥有的莱沃恒通16%股权的表决权。

根据上述协议签署情况及履行情况，莱沃恒通以2,000万元对价收购李国林持有的安祥通100%股权。公司以800万元对价收购莱沃恒通42%股权，享有其67%的表决权。收购完成后，安祥通成为莱沃恒通全资子公司，莱沃恒通成为公司具有控制权的子公司。

公司收购莱沃恒通的800万元股权转让款已支付完毕，莱沃恒通于2017年10月25日完成工商变更，正式更名为北京乾景恒通泊车科技有限公司（以下简称乾景恒通）。莱沃恒通分别于2017年9月18日、2017年11月16日支付800万元、700万元，合计支付1,500万元股权转让款，安祥通于2017年10月20日完成工商变更，2017年11月纳入公司合并范围。

2、会计处理

2017年完成股权收购后，乾景恒通持有安祥通100%股权，公司通过乾景恒通间接持有安祥通42%的股权、67%的表决权，能够对安祥通实施有效控制，符合并表条件。

乾景恒通收购安祥通后，将其计入长期股权投资，纳入合并范围。公司持有乾景恒通42%的股权，但具有控制权，将其计入长期股权投资，纳入合并范围。

（二）安祥通未纳入合并报表范围的依据及会计处理

1、基本情况

合并报表后，2017年11月至2018年4月，安祥通生产经营正常进行，根据收购协议，李国林作为执行董事、经理，其在履职过程中能够及时与乾景恒通及乾景园林管理层沟通、汇报工作。2017年年度财务决算工作期间，李国林亦配合安祥通年度财务决算工作。2018年4月，公司计划派驻杨宇（拟任乾景恒通常务副总经理，2018年6月正式任命）负责乾景恒通日常管理工作，为了对安祥通的规范运作情况进行全面的检查，杨宇于2018年4月15日赴安祥通宝鸡工厂检查工作，李国林对检查工作能够予以配合。同时，为了促进安祥通的规范管理工作，2018年4月、5月，公司审计部门组织对安祥通进行审计工作，李国林及安祥通接受审计并予以配合。之后，公司积极与李国林沟通了解安祥通经营情况，并针对现场检查及内部审计发现的问题进行了讨论，督促安祥通进行整改，要求李国林就现场检查和内部审计工作中发现的问题提供合理说明及依据。李国林提供了部分资料，但是未提供充分合理的依据。公司相关人员多次通过面谈、电话、函件等形式要求李国林进一步配合内审工作，提供支持资料，同时告知李国林待上述问题解决后，乾景恒通再行支付其剩余500万股权转让款，但李国林一直未提供充分的依据或说明。

双方因规范管理等问题分歧进一步激化后，2018年7月25日，乾景恒通向北京市通州区人民法院（安祥通注册地）起诉李国林，请求法院解除双方股权转让合同，判令李国林返还已收取的1,500万股权转让款及利息。2018年9月11日，李国林向北京市通州区人民法院提起反诉，请求法院判令乾景恒通履行《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》，向其支付剩余500万元股权转让款。该案件分别于2018年10月15日、2018年12月17日、2019年3月6日三次开庭，截止目前尚未判决。

2019年3月、4月，公司安排人员与中介机构两次前往安祥通宝鸡工厂进行年审工作，查看、盘点宝鸡工厂存货及固定资产，安祥通相关工作人员阻挠不予配合，影响评估机构及审计机构对宝鸡工厂相关资产的监盘工作，并且部分函证因乾景恒通与李国林的纠纷未予回函，亦造成对安祥通的年审及评估无法顺利进行。

2、会计准则及相关规定

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”“本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南第二章：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

3、安祥通未纳入合并范围会计处理

根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制三要素分别为：投资方拥有对被投资方的权力、参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

乾景恒通持有安祥通100%股权，但安祥通的执行董事、经理、法定代表人仍由李国林担任。李国林阻挠财务决算和生产经营工作，导致乾景恒通没有能力运用对安祥通的权力影响其回报金额，不能享有对安祥通的可变收益，公司无法对安祥通实施有效控制。

综上，公司2018年度不再将安祥通纳入合并范围，对其长期股权投资采用权益法核算，并对包含安祥通的资产组计提商誉减值713.64万元、计提长期股权投资减值393.12万元。

三、请公司结合前述对外投资及收购事项，说明相关决策是否审慎合理，是否履行相应决策程序，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责

1、成立和注销乾景大道、乾昇文旅

2017年1月20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司设立北京乾景大道生态发展有限公司（工商核准名为北京乾景大道管理咨询有限公司，以下简称“乾景大道”），旨在拓展业务领域，提升公司综合实力，乾景大道从事生态园林、生态公墓项目的投资与开发、运营与管理等。但由于公司生态公墓项目进展不达预期，为优化业务和组织结构、降低经营管理成本、提高管理效率，2019年6月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销北京乾景大道管理咨询有限公司的议案》，同意公司注销乾景大道。

2019年1月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资设立四川乾昇文旅有限责任公司的议案》，为加快公司生态旅游产业布局，推进四川雅安“周公山国际旅游度假区项目”的实施，公司与其他方合资设立“四川乾昇文旅有限责任公司（以下简称“乾昇文旅”）”，作为项目开发建设主体，公司持股比例51%。2019年2月乾昇文旅成立。之后，公司经过近几个月的深入评估，认为本项目投资金额较大，为了降低投资风险，保证公司经营安全，公司决定终止跟进该项目。目前公司正在与政府部门协商解除《周公山国际旅游度假区投资协议书》及相关事宜。2019年8月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销四川乾昇文旅有限责任公司的议案》，同意注销乾昇文旅。

乾景大道、乾昇文旅均是公司控股子公司，设立乾景大道、乾昇文旅符合当时公司的经营需求和公司以生态建设为主营、生态旅游等业务协同发展的战略目标，且均经公司董事会审议通过，前述对外投资行为是公司审慎决定的，决策是审慎合理的。乾景大道、乾昇文旅是具体项目的开发建设主体，后由于项目落地困难或投资风险大等原因，公司出于审慎原则，放弃了对项目的开发建设，加之上述公司的存续维护需要一定的人力和资金，公司为了精简机构、降低成本，决定注销乾景大道、乾昇文旅。

2、收购汉尧环保事项

公司在收购汉尧环保之前，董事长带领公司相关负责人与汉尧环保主要负责人对收购的可行性、收购方案、业务开展及发展融合等内容进行了多次会谈，认真督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估及律师等中介机构做好尽职调查。中介机构对汉尧环保的历史沿革、财务状况、资产状况进行了详细调查，对汉尧环保的股权进行了梳理和分析。公司管理层审慎研究相关方案、协议和议案，与汉尧环保主要负责人及中介机构多次讨论收购方案，最终确定《股份收购意向协议》主要条款并提交董事会审议。2018年3月9日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于签订〈股份收购意向协议〉的议案》，公司拟与汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士共同签订《股份收购意向协议》。公司独立董事刘金龙先生就本次交易中审计、评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

2018年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司57.38%股权的议案》，公司拟以现金41,315.04万元收购汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先等7名股东合计持有的汉尧环保28,691,000股股份，占汉尧环保总股本的比例为57.38%；同日，公司与上述股东签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（详见公告：临2018-032）。公司已向交易对方支付18,000.00万元收购汉尧环保1,250万股股份，占汉尧环保总股本的25.00%（详见公告：临2018-054，临2019-006）。

汉尧环保2018年度经审计归属于母公司的净利润为1,044.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,046.00万元，低于2018年度的承诺净利润4,500万元，未完成2018年度业绩承诺（详见公告：临2019-024）。2019年6月，公司作为原告向北京市第一中级人民法院提起与张新朝、崔月先等7名股东及第三人汉尧环保股权转让合同纠纷诉讼。截至本公告日，该案件已在北京市第一中级人民法院立案，立案案号（2019）京01民初409号。

收购汉尧环保符合当时公司进入环保行业、构建环保板块的战略目标，公司决策是审慎合理的。但公司低估了标的公司所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大，而且公司也无法完全预计营销环境、行业政策、宏观经济形式变化等客观不确定因素对汉尧环保业绩带来的重大不利影响，汉尧环保2018年度未实现预期业绩承诺。

3、收购乾景恒通、安祥通股权事项

乾景恒通收购安祥通股权事项涉及交易标的金额为2,000.00万元，公司收购乾景恒通事项涉及金额800.00万元，均发生于2017年9月。因上述收购标的的相关财务指标均未达到当时提交公司董事会审议的标准及信息披露标准，按照公司《董事长工作细则》第五条第9款的规定，上述收购事项由董事长审批同意后实施。2017年9月，公司委派了回全福、张磊、丁广旭作为乾景恒通的董事，参与乾景恒通的经营管理。

收购乾景恒通符合当时公司的战略目标，公司对本次收购事项的决策是审慎合理的。但公司未能预计到乾景恒通下属公司安祥通失去控制的风险。

综上，公司前述对外投资和收购事项履行了上市公司相应的决策审批程序，公司董事、监事、高级管理人员参与了对外投资和收购的相关会议，与相关方进行多次的沟通谈判，认真审阅了相关议案并发表了相关意见，对相关事项的审议履行了勤勉尽责义务。今后，公司管理层会更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。

四、根据公司前期披露，上述对外投资标的主营业务与公司经营范围存在差异，请公司结合上述投资标的的经营范围，说明跨行业投资并购的原因，是否出于业务转型的考虑，结合相关对外投资情况，披露公司业务转型的相关安排及可能存在的风险。

1、跨行业投资并购原因

（1）汉尧环保主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售、信息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能环保信息技术、碳资产综合管理等服务。公司主营业务为园林工程施工和园林景观设计，在工程施工、设计、资金方面具备优势，能够与汉尧环保的技术优势相结合，共同发展节能环保业务，把公司在生态建设领域内的优势与未来京津冀地区环境保护治理产业发展结合起来，实现公司向大环保产业的拓展。

（2）乾景恒通下属全资子公司安祥通公司是专门从事机械式立体停车设备设计开发、生产制造、安装调试及售后服务的技术型企业。公司工程施工和设计业务的主要客户为国内大中型房地产开发商、政府机构和企事业单位，在长期的合作及项目推进过程中，公司了解到客户在园林景观建设、景区建设项目中具有配套停车需求。为了提高公司产品和服务的附加值，公司计划将立体停车业务运用到公司参与的园林景观建设、生态旅游等业务中，提高公司承接项目的竞争力，拓展公司收入来源。

2、公司业务转型的相关安排和风险提示

公司在坚持主营业务的基础上，积极探索转型升级之路，并向与公司主营业务接近的领域延伸，如环保行业、旅游行业。发展过程中，随着市场环境的变化、与被收购方各种分歧的激化、主营业务发展缓慢、项目投资收益的不确定性等因素影响，公司风险意识逐渐增强，主动放弃了一些项目的开发建设，及时止损，保证公司的资金安全和正常经营。但是今后仍然存在进入新领域，相关经验不足可能带来的管理和经营风险，投资的新业务与原有业务整合的协同效果也存在不确定性。

第三题 关于工程结算进度

半年报显示，存货项目中，建造合同形成的已完工未结算金额为8.52亿元，占存货期末总额98.72%，占总资产比例为46.65%；建造合同累计已发生成本和已确认毛利总额为18.42亿元，已办理结算金额9.85亿元，占比52.5%。请公司补充披露：（1）结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策；（2）结合存货相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据，并结合同行业工程结算等情况，说明公司工程结算进度合理性以及是否存在结算风险；（3）半年报显示，存货跌价准备计提均为建造合同形成的已完工未结算资产，累计减值469.95万元，计提比例为0.56%。请公司说明已完工未结算的存货减值计提依据以及充分合理性。

回复：

一、结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策

公司自主承揽业务，并组织项目实施，主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务。园林工程施工业务收入是公司营业收入和利润的主要来源。公司的园林工程施工业务可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。示意图如下：

■

公司园林工程施工业务按照《企业会计准则第15号一建造合同》制定收入确认和计量的方法，其收入确认和成本结转政策如下：

公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：

1、确定合同的完工进度，计算出完工百分比；

计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%

2、根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用

计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入；当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。

建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。

二、结合存货相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据，并结合同行业工程结算等情况，说明公司工程结算进度合理性以及是否存在结算风险

公司园林工程施工业务按照《企业会计准则第15号一一建造合同》相关规定确认完工进度。在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

公司存货比重高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的，公司报告期内的资产结构符合园林行业的经营特点和公司的实际经营情况。园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业的特点，在项目实施过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的工程施工成本，因此公司存货的余额较大。

2019年6月末，公司的存货余额为86,252.84万元，较上年末增长8.16%，其中公司报告期内，金额在1000万元以上已完工未结算项目金额为78,102.56万元，占报告期末存货比例的90.55%。明细如下：

单位：万元

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注1：公司与业主方关于甘肃兰州秦王川国家湿地公园项目，由于在结算所涉部分项目上存有较大分歧，处于诉讼中，可能存在最终结算额小于已确认收入额的风险。

注2：截止2019年6月30日，潮白河绿廊工程项目正在办理结算中，但截止本回复日该项目已全部结算完毕。

公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，建造合同形成的已完工未结算资产主要为公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经建设方确认的结算价款后的余额。公司建造合同已完工未结算资产逐年增加的主要原因为：①公司建造合同已完工未结算资产账面价值变动受到工程施工项目结算进度和工程施工业务规模的影响，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，工程施工余额逐年递增；②公司部分工程项目与甲方对工程量的确认需要一定的时间，导致结算进度较慢；③公司长库龄未结算的工程量主要是市政园林项目，过程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等环节，往往结算时间较长。

从存货周转率分析，报告期内公司存货周转率及与可比同行业上市公司对比情况如下表：

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如上表所示，可比同行业上市公司最高存货周转率区间在0.11至0.33之间，平均值为0.21。公司2019年1-6月存货周转率0.14，低于同行业可比上市公司存货周转率，处于同行业存货周转率可比区间。

工程结算进度的合理性和工程结算风险：

与同行业可比上市公司相比，公司存货金额增长与公司的业务特征和体量相匹配，符合行业特点。

公司业务属于生态景观等工程施工，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。公司正在实施的工程施工投资方为地方政府和地产开发商，工程结算进度不可避免地受到地方政府财政预算、政府和房地产商资金状况与债务水平、政府办公效率、融资环境、房地产宏观政策等因素影响，存在因结算延期导致收款延迟的风险。在金融紧缩的环境下，可能将给公司带来经营风险及短期现金流短缺的风险。针对上述风险，公司积极加强工程结算进度和工程款及时回收，采取以下措施加速工程款结算：（一）公司已对工程结算采取健全、完备的内控措施，及时跟踪分析已完工未结算余额，加强对工程结算管理，及时收回到期的应收款项；（二）公司对已完工未结算项目成立专门工作小组，指定结算完成过程中的工作重点、责任人并下达指标，针对不同客户的实际情况进行逐一管理、跟踪、技术支持结算工作，并及时跟踪计划完成情况；（三）公司已根据相关会计政策计提了存货跌价准备来降低存货减值风险，严格执行应收账款减值政策并控制相关风险。

三、半年报显示，存货跌价准备计提均为建造合同形成的已完工未结算资产，累计减值469.95万元，计提比例为0.56%。请公司说明已完工未结算的存货减值计提依据以及充分合理性。

公司按照一贯性和谨慎性原则，根据《企业会计准则》规定制订了存货减值政策，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期损益。公司对资产负债表日可能存在减值即累计发生合同成本大于合同金额的工程项目进行筛选并进行单项测试判断。项目管理部根据工程项目实际施工进展，考虑因业主/甲方要求而增加补充协议或变更签证以及签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本进行合理估计，对合同预计总成本超过合同总收入的工程项目，按照预计损失金额计提跌价准备。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。2018年度，公司对已完工未结算且账龄超过5年的项目的存货全额计提存货跌价准备469.95万元，该项目是彩宇大街南段至丙二十四路施工项目。公司在考虑减值测试时，参考《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定进行了减值测试，目前未发现其他未披露的大额减值情况。公司计提存货跌价准备的依据及原则合理，充分反映了各期末存货跌价的情况。

第四题 关于苗木销售业务

2018年年报显示，报告期内公司苗木销售收入9088.89万元，占主营收入的25.78%，较2017年出现大幅增长。2018年年报和2019年半年报显示，公司对江苏鸿土苗木有限公司（以下简称鸿土苗木）应收账款余额为1503.25万元，向鸿土苗木提供借款1500万元；公司向北京恒达园林苗木有限公司（以下简称恒达园林）预付款余额为507.97万元。

工商信息显示，鸿土苗木和恒达园林实际控制人均为陈文帅。此外，陈文帅曾任公司同一控制下兄弟公司北京世纪乾景进出口有限公司监事；公司实际控制人回全福曾任恒达园林法定代表人。

结合上述信息，请公司说明：（1）公司与鸿土苗木、恒达园林是否存在关联关系；（2）公司与鸿土苗木、恒达园林之间交易的真实性，按照业务类型列示相关交易的合同金额、定价依据以及收入确认情况；（3）2018年度，公司和鸿土苗木等四家公司共同出资设立乾景宝生，公司持股30%，鸿土苗木持股20%。请公司说明，乾景宝生是否存在向鸿土苗木和恒达园林提供贷款的情况，若有，请补充披露相关贷款金额与回款情况；（4）请年审会计师发表意见。

2018年公司苗木销售收入9,088.89万元，占主营收入的25.78%，较2017年出现大幅增长。主要原因是原子公司广东佛山原田道进出口有限公司（以下简称“佛山原田道”）于2017年2月取得普及型国外引种试种苗圃资格证书，2017年6月开始进口苗木，按照国家林业与草原局的相关规定，从国外进口的苗木要在隔离场站隔离6个月以上才可以对外销售。佛山原田道自2017年12月开始对外销售苗木，因此2017年仅实现收入719.64万元，2018年度业务正常开展，实现收入8,188.99万元，导致公司2018年苗木销售较2017年度大幅增长。

根据对未来政策形势的研判，国家相关部门会对带土苗木进口进行限制。不带土苗木成活率低，苗木进口业务量会受到影响，未来佛山原田道的进口业务可能大幅萎缩。为了降低投资风险，提高资金回报率，精简公司机构，公司决定转让所持有的佛山原田道的股份。由于常规苗木品种市场竞争激烈，苗圃前期投入大、维护成本高，导致销售毛利润低。近年来，公司致力于研发培育适应性强、抗性强的高附加值的优良品种，使苗木更具有市场竞争力，通过公司的专利技术、优良苗木品种，撬动生态建设项目的落地实施。因公司持有的佛山原田道的股权已对外转让，同时公司苗木业务也在转型，预计公司2019年度苗木销售业务将会大幅缩减。

一、公司与鸿土苗木、恒达园林是否存在关联关系

鸿土苗木原江苏乾景天园苗木有限公司，成立于2011年12月，成立之初是公司的全资子公司，法定代表人杨静。2014年6月，公司将持有的该公司全部股份转让给郑地震、霍东、北京日盛园林工程有限公司三名股东，将该公司从公司体系内剥离。此次股权转让完成后，该公司历任的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等均与公司没有关联关系。

恒达园林原北京乾景天元苗木有限公司，成立于2012年6月，成立之初是公司的全资子公司，法定代表人回全福。2014年6月，公司将持有的该公司全部股份转让给葛富波、北京日盛园林工程有限公司两名股东，将该公司从公司体系内剥离。此次股权转让完成后，该公司历任的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等均与公司没有关联关系。

北京世纪乾景进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）由公司（原名北京乾景园林工程有限公司）与回全福、杨静投资设立。2011年5月，公司将所持有的进出口公司90%的股份分别转让给回全福、杨静，将该公司从公司体系内剥离。目前鸿土苗木的股东、监事，恒达园林的股东陈文帅，曾于2012年10月至2015年5月担任进出口公司监事。

陈文帅出具说明如下：本人辞去进出口公司监事职务后，自己创业，从事园林相关方面的投资和苗木销售，过程中与鸿土苗木和恒达园林的股东有过业务接触，了解到鸿土苗木和恒达园林的股东资金紧张，计划转让公司股权及资产回笼资金。本人看重鸿土苗木和恒达园林的苗圃相对成熟，地理位置好、种植规模大、苗木养护管理到位随时可供出售，一南一北两个苗圃苗木种类多更有销售市场，因此，在与原股东协商定价后，收购了鸿土苗木和恒达园林的大部分股权。本人及鸿土苗木、恒达苗木和乾景园林及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据上述情况，公司对应《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，确认陈文帅不是公司的关联自然人，其控制的鸿土苗木、恒达园林不是公司的关联法人。

二、公司与鸿土苗木、恒达园林之间交易的真实性，按照业务类型列示相关交易的合同金额、定价依据以及收入确认情况

1、2017年，公司与鸿土苗木签署《园林道路及构筑物工程》，合同为固定单价合同，金额1,500万元。2017年及2018年分别确认收入1,427.82万元、31.65万元。2018年，项目竣工结算，鸿土苗木于10月出具结算单，结算金额1,503.25万元（含税）。公司与鸿土苗木的工程施工情况如下：

单位：万元

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2、2018年年报、2019年半年报，公司与鸿土苗木、恒达园林之间苗木采购金额分别如下：

单位：万元

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2018年-2019年6月末，公司自鸿土苗木及恒达园林采购各类苗木金额分别为1,196.66万元及2,384.41万元，采购苗木种类合计127种/类。公司按苗木种类进行汇总分析，选取了采购金额排名前15的苗木，合同金额合计为2,359.97万元，公司对比查询了相应苗木种类在慧讯网及中国园林网提供的苗木报价，经对比分析，公司自鸿土苗木及恒达园林采购的苗木价格处于慧讯网及中国园林网各类苗木报价的合理变动区间，定价依据具有可比性，符合行业的情况。

同时，因同类苗木在不同区域的生长效率、成活率等差异较大，且同树种在品相、品质方面差异较大，因此苗木采购价格存在差异，亦符合行业情况。

三、2018年度，公司和鸿土苗木等四家公司共同出资设立乾景宝生，公司持股30%，鸿土苗木持股20%。请公司说明，乾景宝生是否存在向鸿土苗木和恒达园林提供贷款的情况，若有，请补充披露相关贷款金额与回款情况

2018年度，乾景宝生未向鸿土苗木提供贷款，向恒达园林提供贷款150万元，用于恒达园林流动资金周转，贷款期限1年，贷款利率15%，贷款本息已于2019年9月20日全部收回。

四、请年审会计师发表意见

我们查阅工商登记信息并访谈乾景园林董事长、董秘及财务总监等，走访鸿土苗木等相关人员，获取陈文帅本人同公司等不存在关联关系的声明。我们未发现公司与鸿土苗木、恒达园林存在关联关系；我们核查了报告期内公司与鸿土苗木和恒达园林交易相关协议合同及执行情况、执行函证并回函相符、检查公司和鸿土苗木、恒达园林之间报告期内向公司所提供主要商品的收入、成本及利润的情况，我们认为，公司与鸿土苗木、恒达园林之间的交易具有真实性。我们了解并核对了公司与鸿土苗木和恒达园林之间采购量、采购品种及定价的情况，并查阅了类似可比价格的情况。我们认为，报告期内公司与鸿土苗木、恒达园林之间交易的定价在合理范围内，收入确认符合企业会计准则规定；我们访谈乾景园林董事长、董秘及财务总监等，核查了乾景宝生贷款及回款相应资料。我们认为上述乾景宝生提供贷款的情况的描述与实际情况相符。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2019年9月28日