新疆东方环宇燃气股份有限公司

（上接101版）

2、可比交易EV/EBITDA=收购标的重组评估基准日EV/收购标的重组评估基准日前一年度EBITDA

标的公司EV/EBITDA=标的公司2018年12月31日EV/标的公司2018年度EBITDA

其中：

EV=收购标的评估值+带息负债-货币资金

EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销

3、可比交易市净率=标的资产交易作价/（收购标的评估基准日净资产*购买股权比例），其中联美控股收购国惠新能源100%股权案例中市净率过高，因此作为异常值剔除计算；标的公司市净率＝2018年12月31日标的公司估值/2018年12月31日标的公司净资产

2、与可比上市公司的估值比较分析

选取证监会行业分类下的“电力、热力生产和供应业”中，以供热为主要业务的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司估值情况如下：

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资料来源：Wind资讯

注：1、可比上市公司市盈率=2018年12月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润。其中惠天热电及大连热电市盈率过高，因此作为异常值剔除计算

2、可比上市公司EV/EBITDA=2018年12月31日上市公司EV/2018年度上市公司EBITDA

其中：

EV=上市公司总市值+带息负债-货币资金

EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销

3、可比上市公司市净率=2018年12月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净资产

（二）本次收购市盈率较高的原因及合理性，本次收购作价是否公允，是否损害上市公司利益

1、市盈率比较分析

本次收购标的公司市盈率为63.61倍，较可比交易及可比上市公司市盈率偏高，主要系基于标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升，能够带来稳定增长的现金流，故而本次评估中采用能够更好体现企业整体的成长性和盈利能力的收益法评估结果作为最终评估结论所致。

2、EV/EBITDA比较分析

企业价值乘数（EV/EBITDA）指标从收购标的全资产口径角度进行衡量，排除了折旧摊销等非现金成本的影响，从而能够避免折旧方法不同、企业财务杠杆比率的差异以及税收政策不同等对价值倍数的影响，故相较于市盈率（P/E）指标，企业价值乘数（EV/EBITDA）指标更有利于比较供热行业不同企业的价值。

根据可比交易案例，可比交易EV/EBITDA指标的均值为9.31倍，中间值为8.19倍；根据可比公司数据，可比上市公司EV/EBITDA指标的均值为12.43倍，中间值为10.15倍。本次交易的标的公司的EV/EBITDA指标为10.12倍，低于可比上市公司的估值水平，略高于可比交易的估值水平。

3、市净率比较分析

根据可比交易案例，可比交易市净率的均值为3.21倍、中间值为2.64倍；根据可比公司数据，可比上市公司市净率均值为2.04倍，中间值为2.12倍。本次交易的标的公司整体市净率为1.85倍，低于可比交易及可比上市公司的估值水平。

故结合同行业可比交易案例估值情况、同行业可比上市公司估值情况，本次交易标的资产增值率相对较高，提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

（三）充分提示相关估值风险

上市公司已就本次估值相关风险在预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”中进行修订和补充，具体情况如下：

“（六）交易标的估值风险

本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果确定。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，标的资产股权全部权益价值为9.78亿元，较账面净值5.29亿元增值4.49亿元，增值率为84.80%。

标的公司存在外国政府贷款，报告期内受汇率波动的影响产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响，未来如汇率继续发生剧烈波动，可能对标的公司未来盈利产生一定影响；此外，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，从而使得标的资产未来盈利与评估预测存在差异，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。

公司已单独聘请评估机构对本次交易标的进行评估，截至本预案出具日，评估工作尚在进行中，待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。”

三、补充披露情况

收益法增值较高的原因及合理性，以及交易对方对营业收入、成本、费用和资本支出等主要预测数据的具体依据及变动趋势的合理性等内容已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第五章 标的公司评估情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问与评估机构认为：

本次交易对方聘请天健兴业以2018年12月31日为评估基准日，对标的资产伊宁供热的全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，收益法以标的公司自身的运营特点为基础，结合行业发展趋势，充分考虑了相关优惠政策，收益法评估结果较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的资质、团队等不可确指无形资产因素的价值，故收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故评估增值相对较高。根据收益法评估结果，本次标的资产股权全部权益价值为9.78亿元，较账面净值5.29亿元增值4.49亿元，增值率为84.80%。

上市公司已聘请国融兴华对本次交易标的进行评估，截至本核查意见出具之日，评估工作尚在进行中，待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

3.根据回复，标的资产近三年在伊宁市的市场占有率出现一定幅度的下滑，主要由于相关部门将标的资产的部分管网设备及供热区域移交给竞争对手。请公司补充披露：（1）上述管网设备及经营区域移交的具体原因，相关部门的批复，目前相关资产转让是否完成；（2）标的资产目前是否存在其他未披露的设备或经营区域移交，或其他影响标的资产生产经营的情形，本次收购完成后标的资产是否会存在管网设备或经营区域被移交或类似其他情形；（3）标的资产 2018年至 2019年供暖季市场占有率继续下降的原因，并就标的资产市场占有率相关情况提示相关风险。请财务顾问发表意见。

答复：

一、上述管网设备及经营区域移交的具体原因，相关部门的批复，目前相关资产转让是否完成

（一）上述管网设备及经营区域移交的具体原因

2017年5月31日、6月2日，伊宁市委召开城市建设工作会议，针对关于城区供热区域的划分事宜进行研究安排，并下发《伊宁市城市建设工作汇报会会议纪要》（伊市党纪要[2017]3号），会议要求，各供热公司按照供热区域划分范围，做好各自区域内已有热力管网的对接置换工作，并加快推进延伸管网建设，确保供热区域管网全覆盖。

根据会议安排，经伊宁市国有资产监督管理局批复，伊宁供热按照国有资产管理相关规定，在确保国有资产不流失的原则下，与伟伯热力共同完成了转让协议签定、资产评估、转让金支付等工作后，将公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站等资产转让予伟伯热力。

（二）相关部门的批复

2017年9月21日，伊宁市国资局向伊宁供热下发《关于同意向伟伯热力公司移交换热站相关资产的批复》（伊市国资发[2017]113号），同意伊宁供热向伟伯热力转让公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站设备。此外，上述资产的评估工作已正式启动，鉴于伟伯热力需对拟接收的上述资产进行施工改造，目前拟转让资产的评估工作尚未结束，为切实保障以上四个小区冬季供暖正常，同意伊宁供热将上述资产移交予伟伯热力，待资产评估工作完成后按程序办理。

2017年9月28日，伊宁供热与伟伯热力依据伊市国资发[2017]113号文的要求签订了《关于移交伟伯热力公司一次性网及交换站协议》，协议约定，伊宁供热将上述四个小区的换热站及配套管网资产移交给伟伯热力，待该等资产评估价值确认后，伟伯热力承诺一个月付清上述资产转让费。同日，伟伯热力向伊宁供热出具《关于对联创并网小区资产交接的承诺书》，在伊宁市国资局的主持下，国有资产评估工作已经展开，管线接续及换热站改造工作需要45天，若等评估结果完成后再实施改造，势必影响冬季供暖，现与伊宁供热先进行一网到站接续与换热站改造施工，确保各片区冬季供暖，待评估完成且相关部门均认可后，按协商日期或政府相关规定，双方进行资产清算付款、买断事宜。

2018年8月21日，新疆天诺正信资产评估咨询有限公司出具《伊宁市供热有限公司单项资产或资产组合评估报告》（新天诺正信评报字（2018）第0103号），伊宁供热拟移交的资产评估价值为356.09万元。2018年10月21日，伊宁市国资局出具《关于对评估价值进行认定的通知》（伊市国资发[2018]97号），对该转让价款进行确认。截至2019年2月3日，伟伯热力已向伊宁供热支付356.09万元转让款。

2019年9月1日，伊宁供热控股股东伊宁国资出具《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，确认上述资产转让未进行挂牌转让的原因及依据是当时乃至确认意见出具日，伊宁边境经济合作区范围内仅有伊宁供热及伟伯热力两户投入运营的集中供热企业，为保障2017年冬伊宁市居民的冬季采暖需求这一民生工程，故采取协议转让方式。伊宁国资确认，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对上述资产移交完毕，伟伯热力于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让价款，双方义务已履行完毕，本次资产转让实现了国有资产保值增值，不存在国有资产流失的情形，不存在损害伊宁供热利益的情形，伊宁国资作为伊宁供热的股东，对上述资产转让事项无异议。截至确认意见出具日，伊宁国资、伊宁供热及伟伯热力就该资产转让事项无纠纷，亦无潜在争议。

2019年9月1日，伊宁市国资局出具《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，确认上述资产转让未进行挂牌转让的原因及依据是当时乃至确认意见出具日，伊宁边境经济合作区范围内仅有伊宁供热及伟伯热力两户投入运营的集中供热企业，为保障2017年冬伊宁市居民的冬季采暖需求这一民生工程，故采取协议转让方式。伊宁市国资局确认，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对该资产移交完毕，伟伯热力于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让价款，双方义务已履行完毕；本次资产转让实现了国有资产保值增值，不存在国有资产流失的情形，不存在损害伊宁供热利益的情形；截至确认意见出具日，伊宁供热与伟伯热力对该资产转让事项无纠纷，亦无潜在争议；该资产转让事项真实、合法、有效，并符合相关国资监管规定。

（三）目前相关资产转让是否完成

根据伊宁供热控股股东伊宁国资出具的《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》及实际控制人伊宁市国资局出具的《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对转让资产移交完毕，伟伯热力亦已于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让款。截至本回复出具日，相关资产转让已完成。

二、标的资产目前是否存在其他未披露的设备或经营区域移交，或其他影响标的资产生产经营的情形，本次收购完成后标的资产是否会存在管网设备或经营区域被移交或类似其他情形

（一）标的资产目前是否存在其他未披露的设备或经营区域移交，或其他影响标的资产生产经营的情形

截至本回复出具日，标的资产除上述管网设备或供热区域移交外，存在如下管网设备或供热区域移交情形：

1、伊宁供热向伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司无偿划转供热一次管网及11座换热站资产事宜

2019年5月5日，伊宁供热与伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司（简称“惠宁公司”）签订《企业国有资产无偿划转协议书》约定，伊宁供热以2019年4月30日基准日，将伊宁供热火车站区域及重庆路周边26.582公里供热一次管网及换热站资产以账面净值无偿划转给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。

根据2019年5月9日伊宁市人民政府下发的《伊宁市供热公司股权转让工作领导小组会议纪要》（伊市纪要[2019]17号）、2019年5月10日伊宁国资出具的《关于同意将伊宁市供热有限公司供热管网及换热站资产无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司的批复》（伊市国投字[2019]37号）、2019年5月10日伊宁市国资局下发的《关于同意将伊宁市供热有限公司供热管网及换热站资产无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司的批复》（伊市国资发[2019]91号）及《伊宁市国有资产划转通知书》，以2019年4月30日为基准日，伊宁供热将伊宁供热火车站区域及重庆路周边26.582公里供热一次管网及换热站资产（资产净值合计13,340,531.40元，其中26.582公里供热一次管网资产净值9,537,535.66元；11座供热交换站资产净值3,802,995.74元）以账面净值无偿划转至伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。

截至本回复出具日，伊宁供热与惠宁公司就上述资产的转让工作已完成。

除上述情况外，标的资产不存在其他未披露的设备或供热区域移交，或其他影响标的资产生产经营继而对其市场占有率产生重大不利影响的情形。

（二）本次收购完成后标的资产是否会存在管网设备或经营区域被移交或类似其他情形

根据伊宁供热与伊宁市城市管理局于2019年8月14日签署的《城镇供热特许经营协议》，伊宁供热的特许经营权有效期限自2019年8月14日至2049年8月13日。伊宁供热的特许经营地域系除现伟伯热力与伊宁市智慧能源有限公司（简称“智慧能源”）所供热区域范围外的伊宁市行政区域范围。因此，本次收购完成后，标的资产不存在管网设备或供热区域被移交或类似的其他对其市场占有率产生重大不利影响的情形。

三、标的资产2018年至2019年供暖季市场占有率继续下降的原因

2018年至2019年供暖季，伊宁供热的实供面积较2017年至2018年供暖季增长91.21万平方米，其供热面积处于稳步增长的状态。但其对应期间的市场占有率下降1.77%，主要系如下原因所致：伟伯热力覆盖区域主要系伊宁市的新兴区域，区域的城市建设（包括城市基础设施、公共服务设施、住宅建设等）与伊宁供热覆盖区域相比更为活跃，新增供热面积的增幅高于伊宁供热新增供热面积的增幅。因此，伊宁供热的市场占有率略有下滑。

根据伊宁供热出具的说明，未来，随着城市建设的发展，伊宁市供热面积将进一步增加，位于城西的国网能源2×350兆瓦热电联产项目预计将于2019年底建成投产，伊宁供热的供暖面积或将进一步增加。

四、相关风险提示

上市公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”中进行风险提示，具体情况如下：

“（六）市场竞争格局发生变化的风险

供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将保持相对稳定的状态。本次交易的标的资产伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。但若未来供热行业政策发生变化、行业环境发生重大变化、伊宁供热的供热区域发展发生重大变化等，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。”

五、补充披露情况

标的公司将部分管网设备及供热区域移交的相关情况、是否存在其他管网设备或供热区域移交的情况以及2018年至2019年供暖季市场占有率继续下降的原因等内容已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（一）伊宁供热所处行业现状”中补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上述管网设备及经营区域移交的具体原因主要系政府的统一调配所致。伊宁供热将资产转让给韦伯热力事宜已取得所需的批复及确认，伟伯热力已支付转让款。截至本回复出具日，相关资产转让已经完成；

2、除上述管网设备及经营区域移交情况外，伊宁供热亦将伊宁供热火车站区域及重庆路周边26.582公里供热一次管网及换热站资产以账面净值无偿划转给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。上述资产转让已履行相应的审批程序；

3、本次收购完成后，伊宁供热不存在管网设备或供热区域被移交或类似的其他对其市场占有率产生重大不利影响的情形；

4、伊宁供热2018年至 2019年供暖季市场占有率继续下降的原因主要系伟伯热力覆盖供热区域系伊宁市的新兴区域，其城市建设与伊宁供热覆盖区域相比更为活跃，新增供热面积的增幅高于伊宁供热新增供热面积的增幅，致使伊宁供热的市场占有率相对下降。

4.根据回复，标的资产向原股东伊宁国资分配 1.05 亿元利润，全部用以冲抵标的资产向伊宁国资提供的借款。请公司补充披露:（1）标的资产向原股东伊宁国资提供借款的基本情况，包括借款原因、金额、期限、目前还款情况及余额等；（2）原股东借款未及时归还是否构成非经营性资金占用，如构成资金占用，请说明本次交易是否符合重大资产重组的条件、是否符合重组办法相关规定，后续占用资金的偿还安排，并充分提示相关风险；（3）请核查是否存在其他未披露的资金占用或违规担保等情形。请财务顾问、会计师发表意见。

答复：

一、标的资产向原股东伊宁国资提供借款的基本情况，包括借款原因、金额、期限、目前还款情况及余额等

报告期各期末，伊宁供热向原股东伊宁国资的借款基本情况如下表所示：

单位：万元

■

伊宁供热股权公开挂牌转让前，伊宁供热系伊宁国资全资子公司，在不影响伊宁供热正常经营的情况下，伊宁国资拆借伊宁供热部分资金以缓解其短期资金缺口压力，双方借款与还款情况具体如下：

2018年10月，经伊宁市国资局《关于同意伊宁市国有资产投资经营有限责任公司向伊宁市供热有限公司借款的批复》（伊市国资发〔2018〕95号）文件批准，伊宁国资向伊宁供热借款1.3亿元。伊宁国资承诺将于2018年11月25日前归还借款。借款到期后，伊宁国资未及时归还相关款项。

2019年3月，经伊宁市国资局《关于对伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕30号）文件批准，伊宁国资向伊宁供热借款1.3亿元。伊宁国资承诺将于2019年8月末归还借款。借款到期后，伊宁国资未及时归还相关款项。

2019年3月19日，伊宁市人民政府办公室下发《关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市政办〔2019〕105号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。同日，伊宁市国有资产监督管理局下发《关于同意关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕87号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。

经利润分配金额冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款后，伊宁国资向伊宁供热资金拆借的余额为1.55亿元（1.55亿元=1.3亿元+1.3亿元-1.05亿元）。

此外，伊宁供热公开挂牌转让前，伊宁市国资局聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限责任公司及新疆天阳律师事务所作为本次挂牌转让的审计、评估及法律专业服务机构，相关中介费用合计78万元，暂由伊宁供热代为垫付。根据伊宁市政府统筹安排，上述中介费用需由伊宁国资承担，因此形成伊宁国资与伊宁供热之间78万元关联资金往来。

截至本回复出具日，伊宁国资向伊宁供热的借款余额合计15,578.00万元。

二、原股东借款未及时归还是否构成非经营性资金占用，如构成资金占用，请说明本次交易是否符合重大资产重组的条件、是否符合重组办法相关规定，后续占用资金的偿还安排，并充分提示相关风险

（一）原股东借款未及时归还构成非经营性资金占用

伊宁供热向伊宁国资的借款已经伊宁市国资局“伊市国资发〔2018〕95号”及“伊市国资发〔2019〕30号”等文件批复同意，且伊宁国资向伊宁供热出具了借款函，上述借款已履行必要的审批程序。

伊宁供热向伊宁国资的借款系无交易背景的情况下发生的资金往来，构成非经营性资金占用。

（二）伊宁国资将在审议本次交易报告书草案的董事会前解决非经营性资金占用

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

截至本回复出具日，伊宁国资正在按照相关法律法规的要求，筹措资金解决非经营性资金往来相关款项，确保在上市公司召开审议本次交易报告书草案的董事会前，解决对上述非经营性资金占用问题。本次重组完成后，伊宁供热将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司将修改伊宁供热的公司章程，制定相关制度，规范关联方资金占用问题。

伊宁国资正在积极开展相关工作，伊宁国资承诺将在审议本次交易报告书草案的董事会前归还非经营性资金占用。以上符合重大资产重组的条件及相关规定。

（三）风险提示

公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：

“（十）关联方非经营性资金占用风险

2018年与2019年，伊宁国资向伊宁供热拆借资金合计2.6亿元，上述拆借构成非经营性资金占用。截至本预案出具日，伊宁供热仍存在1.56亿元非经营性资金占用。尽管伊宁国资正在积极开展相关工作，筹措资金解决非经营性资金往来相关款项，但仍存在在上市公司召开审议本次交易报告书草案的董事会前伊宁国资无法按时偿还上述资金拆借的风险。”

三、请核查是否存在其他未披露的资金占用或违规担保等情形

独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：

1、了解与资金使用相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、访谈公司管理层，了解是否存在资金占用及违规担保事项；

3、检查企业会计凭证、银行流水及往来账项资料，核查企业是否存在资金占用以及发生关联资金往来原因，分析合理性；

4、向关联方函证关联方资金往来，核实关联资金占用情况；

5、获取企业信用报告，并通过银行函证方式核查是否存在担保情况；

经核查，伊宁供热不存在其他未披露的资金占用或违规担保等情形。

四、补充披露情况

伊宁供热向原股东伊宁国资提供借款的基本情况及非经营性资金占用的偿还安排已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“六、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问与会计师认为：

截至本核查意见出具日，伊宁国资与伊宁供热的非经营性资金往来构成了非经营性资金占用。除此之外，不存在其他未披露的资金占用或违规担保的情形。针对上述非经营性资金往来问题，伊宁国资及相关方正在积极开展相关工作，伊宁国资承诺将在上市公司召开审议本次交易报告书草案的董事会前解决或督促相关方解决上述非经营性资金往来相关款项，符合重大资产重组的条件及相关规定。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司

2019年9月28日

证券代码：603706 证券简称：东方环宇 编号： 2019-058

新疆东方环宇燃气股份有限公司

关于公司重大资产购买预案的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方环宇”）于2019年7月31日发布了《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并于2019年9月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】2691号）（以下简称“《二次问询函》”）。

根据《二次问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：

1、在《预案》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）交易标的估值风险”进行了补充披露。

2、在《预案》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露了关联方非经营性资金占用风险。

3、在《预案》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”之“（六）市场竞争格局发生变化的风险”进行了补充披露。

4、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”对本次收购对公司经营的具体影响，以及是否有利于提升公司经营质量等内容进行了修订及补充披露。

5、在《预案》“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”就本次交易的商业合理性进行了修订及补充披露。

6、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（一）伊宁供热所处行业现状”补充披露标的公司将部分管网设备及供热区域移交的相关情况、是否存在其他管网设备或供热区域移交的情况以及2018年至2019年供暖季市场占有率继续下降的原因等内容。

7、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“六、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据”补充披露了伊宁供热向原股东伊宁国资提供借款的基本情况及非经营性资金占用的偿还安排。

8、在《预案》“第五章 标的公司评估情况”补充披露了收益法增值较高的原因及合理性，以及交易对方对营业收入、成本、费用和资本支出等主要预测数据的具体依据及变动趋势的合理性等内容。

9、在《预案》“第六章 本次交易合同的主要内容”补充披露了公司与交易对方签订的《产权交易合同》主要内容。

10、在《预案》“第五章 标的公司评估情况”补充披露了收益法增值较高的原因及合理性，以及交易对方对营业收入、成本、费用和资本支出等主要预测数据的具体依据及变动趋势的合理性等内容。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

2019年9月28日