上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

2019-09-28 来源：上海证券报

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰公告编号：2019-051

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间未出现否决提案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

5、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年9月12日、2019年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2019-050）。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

现场会议召开时间：2019年9月27日下午2：30；

网络投票时间：2019年9月26日至2019年9月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月27日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年9月26日15：00至2019年9月27日15：00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室

（3）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合

（4）会议召集人：公司董事会

（5）会议主持人：公司董事长王忠辉先生

（6）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的有关规定。

2、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东（或股东授权代表，以下均统称“股东”）合计64人，代表股份159,367,800股，占上市公司总股份的19.1548％。其中：通过现场投票的股东3人（参会股东及股东代表共1人），代表股份156,990,000股，占上市公司总股份的18.8690％。通过网络投票的股东61人，代表股份2,377,800股，占上市公司总股份的0.2858％。

出席现场投票及网络投票的股东中，中小投资者合计61人，代表股份2,377,800股，占上市公司总股份的0.2858％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东61人，代表股份2,377,800股，占上市公司总股份的0.2858％。

3、王忠辉先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的北京市盈科律师事务所的见证律师出席或列席了本次会议。

二、会议提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

1、通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》

总表决情况：

同意159,257,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对110,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,267,600股，占出席会议中小股东所持股份的95.3655％；反对110,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6345％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案概述

2.01 发行股份购买资产

总表决情况：

同意159,194,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.8910％；反对110,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权63,500股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0398％。

中小股东总表决情况：

同意2,204,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.6949％；反对110,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6345％；弃权63,500股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席会议中小股东所持股份的2.6705％。

2.02发行股份募集配套资金

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（二）本次发行股份购买资产

2.03标的资产

总表决情况：

同意159,256,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9302％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0698％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,266,500股，占出席会议中小股东所持股份的95.3192％；反对111,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.6808％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.04标的资产的定价原则及交易价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.05发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.06 发行对象及发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.07定价基准日

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.08发行价格及定价依据

总表决情况：

同意159,252,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9275％；反对115,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0725％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,262,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.1384％；反对115,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.8616％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.09发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.10本次发行股份的锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.11过渡期损益归属

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.12滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.13业绩承诺和补偿安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.14上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.15本次发行决议有效期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（三）发行股份募集配套资金

2.16发行股份的种类和面值

总表决情况：

同意159,000,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.7698％；反对110,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权256,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1611％。

中小股东总表决情况：

同意2,010,900股，占出席会议中小股东所持股份的84.5698％；反对110,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6345％；弃权256,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.7957％。

2.17发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.18发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.19发行基准日及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.20募集配套资金金额

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.21发行股份数量

总表决情况：

同意159,000,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.7698％；反对366,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2302％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,010,900股，占出席会议中小股东所持股份的84.5698％；反对366,900股，占出席会议中小股东所持股份的15.4302％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.22募集配套资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.23上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.24锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.25决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

同意159,252,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9278％；反对110,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

中小股东总表决情况：

同意2,262,800股，占出席会议中小股东所持股份的95.1636％；反对110,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6345％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.2019％。

4、通过了《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、通过了《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、通过了《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、通过了《关于签订附条件生效的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUI LI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12、通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14、通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

15、通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

16、通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

17、通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

18、通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

19、通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

20、通过了《关于公司公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

21、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

上述各项议案均获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市盈科律师事务所郎艳飞律师、巩晓青律师现场见证，并出具了《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》之规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

2、北京市盈科律师事务所出具的《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2019年9月28日

104版信息披露

京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告