国美通讯设备股份有限公司关于浙江德景电子科技有限公司出售土地使用权等相关资产的公告
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-42
国美通讯设备股份有限公司关于浙江德景电子科技有限公司出售土地使用权等相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”、“乙方”）向嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司（下称“嘉兴科技城投资公司”、“甲方”）出售位于嘉兴市南湖区2017南-034号地块土地使用权及该地块上的在建工程，德景电子实际取得对价为土地款2600.0465万元及其他费用预估740万元，合计约3340万元；嘉兴科技城投资公司代德景电子向中元建设集团股份有限公司（下称“中元建设”、“丙方”）支付已确认在建工程转让款1466.7万元，交易价格总计人民币4806.7万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司德景电子于2017年12月竞拍取得“2017南-034号地块”（嘉兴市南湖区余步公路以西，两创中心以北）土地使用权，并于2018年11月启动智能终端制造中心项目建设。德景电子委托中元建设承建，该在建工程相关的工程款尚未支付。基于目前德景电子实际情况及自身资金承受能力，无法继续支撑项目建设的开展，经嘉兴科技城管委会研究，并报经南湖区政府同意，决定由嘉兴科技城投资公司对德景电子竞得的2017南-034号地块土地使用权、在建工程予以收购。
德景电子向嘉兴科技城投资公司出售位于嘉兴市南湖区2017南-034号地块土地使用权、在建工程等相关资产，德景电子实际取得对价为土地款2600.0465万元及其他费用预估740万元，合计约3340万元；嘉兴科技城投资公司代德景电子向中元建设支付已确认在建工程转让款1466.7万元，交易价格总计人民币4806.7万元。
（二）董事会审议情况
本次出售资产事项已经2019年9月29日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次出售资产事项在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称: 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司
法定代表人：徐丹
注册资本： 50,000万元人民币
成立日期： 2014-04-17
统一社会信用代码：91330402097836823K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路北1幢212室
经营范围：高新技术产业的投资；房地产开发经营；实业投资；资产管理；城市基础设施建设；对国有土地、农村集体土地的拆迁服务；受政府委托从事土地整理、土地收储管理服务；承接各类工程项目代建管理；园林绿化建设；绿化养护；自有房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：嘉兴科技城投资发展集团有限公司持股100%
实际控制人：嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，嘉兴科技城投资公司的资产总额为175,161.89万元、净资产为53,278.50万元；2018年度营业收入22,286.06万元，净利润为4,343.09万元。
（二）其他当事人情况介绍
公司名称：中元建设集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000704200959M
注册资本：31,080万人民币
成立日期：1998-01-22
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1135号
经营范围：工业与民用建筑工程施工,市政工程施工,土石方工程施工,钢结构工程施工,自动消防系统工程施工、安装,地基与基础工程施工,锅炉安装及维修,装饰装潢,机电设备安装、打桩；预应力工程施工,预制构件、预拌混凝土生产,建筑构件试验,物业管理,机械电子设备,五金交电,化工产品(不含危险品),建筑装饰材料,金属材料,水暖管道及配件的销售,建材、建机租赁,电气工具修理,自有房屋租赁,公路工程施工,水利水电工程、园林绿化工程施工,压力管道安装,体育场地设施工程施工,道路养护,河道清洁;园林绿化工程养护；住宿；餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、土地使用权：位于嘉兴市余步公路西侧的2017南-034号地块土地使用权（面积68784.3平方米）。
2、在建工程：位于嘉兴市余步公路西侧的2017南-034号地块上的在建工程及相关附属物。德景电子与中元建设于2018年9月18日签订《施工合同》，德景电子在《施工合同》项下应当支付给中元建设的施工款项合计1,466.7万元，《施工合同》项下中元建设已经完工但尚未到期的工程款约3,000万元。
3、上述土地使用权及在建工程不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、相关资产运营情况的说明：德景电子于2017年12月竞拍取得“2017南-034号地块”（嘉兴市南湖区余步公路以西，两创中心以北），面积68784.3平方米，约合计103.18亩，地类（用途):工业用地，土地价款为2600.0465万元。并于2018年11月启动智能终端制造中心项目，该在建工程相关的工程款尚未支付。
（二）交易标的定价情况
德景电子综合考虑实际情况及自身资金承受能力，经嘉兴科技城管委会研究，并报经南湖区政府同意，决定由嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司购买该土地使用权及相应在建工程，交易价格经双方协商确定。
四、交易协议的主要内容
就嘉兴科技城投资公司收购德景电子土地使用权、在建工程有关事宜，嘉兴科技城投资公司（甲方）、德景电子（乙方）、中元建设（丙方）三方签署《土地及在建工程收购协议书》及相关补充协议。主要内容如下：
1、基本情况：浙江德景电子科技有限公司于2017年12月15日购得嘉兴科技城余步公路西侧一地块，取得2017南-034号地块土地使用权，占地面积68784.3平方米，约合计103.18亩，地类（用途):工业用地，土地价款为2600.0465万元。根据规划工程许可证共有建筑面积87620平方米，德景电子委托中元建设承建，至今未支付任何工程款。截止协议签订日，该在建工程造价约为4,500万元，具体以协议各方共同委托的南湖区审计部门认可的第三方工程造价审计机构出具的工程造价审计报告为准。
2、收购土地及在建工程
（1）收购在建工程：本次收购为位于嘉兴市余步公路西侧的2017南-034号地块上的在建工程及相关附属物。
（2）收购土地：位于嘉兴市余步公路西侧的2017南-034号地块土地使用权（面积68784.3平方米）。
（3）与在建工程相关的工程款情况：德景电子与中元建设于2018年9月18日签订《施工合同》，截止协议签订日，德景电子在《施工合同》项下应当支付给中元建设的施工款项合计1,466.7万元，同时《施工合同》项下中元建设已经完工但尚未到期的工程款约3,000万元。
3、收购价格
本次收购土地及在建工程包括以下三部分：
（1）收购在建工程：由协议各方共同委托南湖区审计部门认可的第三方工程造价审计机构对位于2017南-034号地块上的在建工程及相关附属物进行审计评估，并以第三方工程造价审计机构出具的工程造价审计报告为依据。
（2）收购土地价格：以2017年12月15日德景电子购得土地使用权价格作为收购土地价格，甲乙双方同意收购价格为2,600.0465万元。
（3）其他费用，包括：1）项目勘查、设计费；2）城市基础设施配套费等为本地块项目施工许可所必须缴纳的规费及契税；3）项目监理费；4）水、电等在本地块内的基础设施安装开户费及项目建设后所产生的由德景电子支付的费用；5）能评、环评、水土保持等项目前期费用。上述由德景电子已实际支付的费用预估740万元，最终以审计机构出具的审计报告为依据。其他费用中涉及德景电子已签协议但尚未履行完毕的，原则上由嘉兴科技城投资公司负责承接，具体事项另行协商。
德景电子本次资产转让实际取得对价为土地款2600.0465万元及以上本条第(3)项所列其他费用预估740万元。在建工程造价以委托的第三方工程造价评估机构出具的评估报告为准，款项由嘉兴科技城投资公司直接支付给中元建设。
4、税费承担
本次收购土地及在建工程所产生的税费由嘉兴科技城投资公司承担。
5、付款方式
（1）本协议签订生效后当日内嘉兴科技城投资公司向德景电子（光大银行嘉兴分行帐户）支付土地使用权转让款2,600.0465万元，当日德景电子同步办理完成2017南-034号地块的不动产权证的变更过户手续。
（2）第3条（3）所列其他费用，由协议甲乙双方在完成不动产权证变更过户手续且共同委托南湖区审计部门认可的第三方工程造价审计机构出具审计报告后5个工作日内支付。德景电子应退还中元建设的50万元投标保证金由嘉兴科技城投资公司在上述费用中代为归还。
（3）本协议签订生效后7个工作日内，嘉兴科技城投资公司向中元建设支付1466.7万元作为德景电子支付给中元建设的部分在建工程转让款。
剩余未支付的在建工程转让款，根据南湖区审计部门认可的第三方工程造价审计机构出具的审计报告，并经甲丙双方确认后7个工作日内由嘉兴科技城投资公司向中元建设支付至审定造价的80%。如嘉兴科技城投资公司收购完成后，该后续工程中元建设不再施工的，中元建设在协助嘉兴科技城投资公司办理完新的施工手续后7个工作日内，嘉兴科技城投资公司向中元建设支付至审定造价的85%，待工程竣工验收后支付至审定造价的97%，剩余的3%作为质量保证金。如后续工程由中元建设施工的，在项目竣工验收后支付至上述审定造价的97%，剩余的3%作为质量保证金。
6、其他事项
（1）德景电子同意放弃《投资协议书》（合同编号：2017ZS1007）中涉及德景电子的所有权利；（2）德景电子承诺本土地及在建工程不存在任何抵押、查封、保证及融资行为；（3）中元建设同意在本协议签订生效且甲乙双方完成土地使用权的变更手续后，中元建设同意放弃对本土地及在建工程的优先受偿权；（4）后续工程延续施工事项由嘉兴科技城投资公司、中元建设协商，并经政府相关程序确定；（5）德景电子、中元建设双方因原施工合同所涉及的违约责任由德景电子、中元建设双方另行协商或通过法律途径解决，与嘉兴科技城投资公司无关；（6）因项目转让，嘉兴科技城投资公司将不再向德景电子支付2018年全省重大产业项目集中开工活动费用补贴；（7）本协议签订生效后两个工作日内德景电子配合中元建设完成为履行原施工合同所开具的履约保函的撤销手续；（8）在不动产证变更完成后，德景电子、中元建设无条件配合嘉兴科技城投资公司办理土地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等项目建设审批手续的变更。
7、违约责任
（1）若嘉兴科技城投资公司未按本协议规定的时间节点向德景电子支付价款的，嘉兴科技城投资公司每逾期一天应支付逾期金额万分之三的违约金；（2）在嘉兴科技城投资公司支付部分价款后，如因德景电子原因导致协议未能完全履行，土地使用权的变更过户无法办理至嘉兴科技城投资公司指定的国资公司名下的，嘉兴科技城投资公司有权解除合同，德景电子应承担相应的违约金，违约金计算标准为科技城投资公司已支付价款自支付之日起每日万分之三的违约金；（3）如因德景电子原因导致本次收购失败的，德景电子全额退还嘉兴科技城投资公司已支付款项。
五、涉及转让土地使用权、在建工程的其他安排
本次转让土地使用权及在建工程不涉及业务、人员的转移。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、对公司生产经营的影响：此次转让土地使用权及在建工程是解决德景电子的实际资金需求，出售资产涉及的公司制造中心项目尚在建设中，并未投入运营，且与该项目相关的工程款未支付，最终以政府收购上述土地及在建工程的方式解决。因此，本次转让不会对德景电子正常经营产生重大影响，有利于增加德景电子现金流，缓解资金流动性困难。本次交易综合考虑了德景电子的实际支出及成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、对公司财务指标的影响：本次转让完成后，公司合并报表范围不发生变化。经公司财务部门初步估算，本次交易对损益没有重要影响。公司将按照企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，会计处理及财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
