浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股
暨所持募投项目部分股权转让的公告
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2019-054
浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股
暨所持募投项目部分股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的上海浩方在线信息技术有限公司46.67%股权，以标的公司全部股东权益评估价值为基准，设定标的公司股权转让挂牌底价为人民币1.4亿元，同时摘牌方应向标的公司增资人民币1亿元，增资完成后公司持股比例为40%。若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终公司的持股比例将根据交易结果进行明确。
因本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式进行，暂无法确定交易对象及是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目部分股权转让，已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，且尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易对象、交易价格、交易完成时间等尚未最终确定，存在交易未能完成的风险。公司将及时披露交易进展情况，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
一、交易概述
（一）公司拟通过产权交易所以公开挂牌的方式对公司全资子公司上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”、“标的公司”）实施部分股权转让及增资扩股。本次交易以标的公司全部股东权益评估价值为基准设定上海浩方46.67%股权转让挂牌底价为人民币1.4亿元，最终摘牌方应向上海浩方增资人民币1亿元，增资完成后公司持股比例将变更为 40%。本次交易尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，存在不确定性，若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终公司的持股比例将根据最终交易结果进行明确，公司将及时披露交易进展情况。
（二）2019年9月29日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对方。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的类别为出售资产及增资扩股，交易标的为上海浩方部分股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海浩方在线信息技术有限公司
统一社会信用代码：913101147030330284
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J1513室
法定代表人：李庆
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2000年10月10日
经营范围：从事信息技术、通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,商务咨询,日用百货的销售。
3、本次交易前股权结构
公司持有上海浩方100 %股权。
4、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8993号标准无保留意见审计报告，上海浩方主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
5、标的公司运营情况
上海浩方于2002年启动运营浩方电子竞技平台，提供国际主流单机游戏联机对战服务，是国内历史悠久、品牌知名度较高的专业电子竞技游戏平台公司之一。2013年4月 ，公司通过非公开发行股票募集资金以对价29,216.31万元完成对上海浩方100%股权的收购，根据股权转让协议公司使用募集资金支付了股权转让首期款项22,816.31万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]3392号《实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》、天健审[2015]2190号《实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》以及天健审[2016]2672号《实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，上海浩方于2013-2015年期间超额完成了盈利承诺，且公司于 2016年5月使用募集资金支付了股权转让尾款6,400万元。
公司收购上海浩方后，积极推动上海浩方向电竞赛事服务平台的转型升级，向市场提供赛事组织、运营管理等综合性服务，运营的CGA赛事平台也成为国家体育总局主办赛事的官方报名平台。上海浩方先后承办和主办了浙江省电子竞技大赛、全国及浙江省高校电子竞技联赛等综合性电竞赛事，2019年又启动CET全国电子竞技巡回赛、全国网吧电竞联赛（CCEL），完成LANSTORY CUP线上赛等专业电竞比赛的举办。此外，为拓展业务领域，加强行业合作，上海浩方通过投资并购和资源整合，持有杭州战旗电竞网络科技有限公司100%的股权以及杭州赛云电竞科技有限公司51%的股权，同时参股了杭州云莱信息技术有限公司、上海赛驰体育文化有限公司以及桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）。
6、标的公司权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、本次交易标的不涉及优先购买权。
8、其他应说明的情况
截至本公告日，公司及子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况，标的公司亦不存在对外担保、委托理财等情形。
（二）交易标的评估情况
交易标的公司经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具中企华评报字（2019）第4126号《浙报数字文化集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、 评估对象：上海浩方在线信息技术有限公司的股东全部权益
2、 评估基准日：2019年8月31日
3、 评估方法：资产基础法，收益法
4、 评估结论：评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，截至评估基准日，上海浩方公司股东全部权益账面价值13,431.12万元，资产基础法评估值为12,519.76万元，减值额为911.36万元，减值率为6.79%；收益法评估值为29,755.20万元，增值额为16,324.08万元，增值率为121.54%。考虑到上海浩方的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献，因此收益法评估的途径能够客观合理地反映上海浩方的价值，以收益法的结果作为最终评估结论。
本次交易公开挂牌以2019年8月31日评估基准日的标的收益法评估值人民币29,755.20万元为定价基准，最终确认以人民币3亿元作为挂牌底价计算基础，则设定上海浩方46.67%股权的挂牌底价为人民币1.4亿元。
四、本次交易专项意见说明
（一）监事会核查意见
通过此次交易上海浩方可引入战略资源和社会资本，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。本次交易定价、交易方式以及审议程序符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益的情况。本次股权转让及增资扩股事项涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事核查意见
1、本次交易标的由具有证券、期货相关业务资格的评估公司北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。该评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次转让以公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于评估价格，交易定价及交易方式以及董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让等相关法律法规及《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开、透明的原则，不存在重大不公允和不合理情况，不会损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次股权转让及增资扩股事项涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目，尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，我们同意该项议案。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、近年来，伴随国内电竞产业的快速发展，以及政府陆续出台的电竞产业政策和发展规划的支持和引导，电子竞技在大众体育领域的价值认同不断加深，我国电竞产业迈入规范有序的发展新阶段。公司在2013年收购上海浩方后，准确把握政策和行业的风向标，逐步将上海浩方从单机游戏对战平台向综合性专业电竞赛事服务平台转型升级。经过6年多的经营发展，上海浩方已基本完成了包括电竞赛事组织、运营和直播等环节的产业链构建，在行业中积累了一定的品牌影响力。
中国电竞市场快速发展以及未来潜力也吸引了国内外各大游戏厂商和资本的参与和投入，加速了行业的竞争升级，电竞赛事向主场化、联盟化和国际化转变。举办高品质、国际性的电子竞技大赛，对于企业资源整合能力以及资本投入强度提出更高的要求。为升级经营战略，扩大产业规模，积极应对行业竞争，上海浩方需获取更多资金、人才以及合作渠道，在产品多元化研发、电竞产业生态建设和商业变现等方面持续开拓，打造国内甚至全球领先的专业电竞赛事平台，并推动电竞产业在快速发展的同时带来更多的社会价值。借助本次交易，上海浩方可通过引入战略资源和社会资本，打造电竞产业全生态，并致力于打造顶级电竞赛事和培育国际化电竞IP，确立上海浩方在电竞行业的领导品牌地位，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。
2、本次交易尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易尚未完成，最终公司的持股比例将根据最终交易结果进行明确。本次交易对公司财务报表的具体影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算，公司将根据交易进展及时披露影响情况。
六、本次交易风险分析
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，且尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易对象、交易价格、交易完成时间等尚未最终确定，存在不能完成交易的风险。
公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公告。请投资者注意投资风险，理性投资。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议
2、公司第八届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、上海浩方在线信息技术有限公司2019年1-8月审计报告
5、上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年9月 30日
证券代码：600633 证券简称：浙数文化 公告编号：2019-055
浙报数字文化集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年10月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月15日 14点30分
召开地点：浙江省杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月15日
至2019年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容详见2019年9月30日公司指定披露媒体《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2019年10月9日（周二） 9:00—11:00，13:00—16:00
2、登记地点：杭州市体育场路178 号
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；
（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。
六、 其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
（1）通讯地址：杭州市体育场路178号浙数文化董事会办公室（310039）
（2）联系人：岑斌 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年9月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙报数字文化集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-056
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第八届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十九次会议于2019年9月29日在浙报传媒大厦19楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年9月26日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事何晓飞先生以通讯方式参与表决。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案》
经公司董事会审议通过，同意公司全资子公司上海浩方在线信息技术有限公司拟通过产权交易所以公开挂牌的方式实施部分股权转让及增资扩股。具体内容详见公司同时披露的临2019-054《浙数文化关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司2019年第二次临时股东大会拟于2019年10月15日（星期二）下午14:30在杭州市体育场路178号浙报文化产业大厦27楼会议室以现场结合网络投票方式召开，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的临2019-055《浙数文化关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-057
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第八届监事会第二十七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第二十七次会议于2019年9月29日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案》
公司拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）46.67%股权，以标的公司全部股东权益评估价值为基准，设定标的资产股权转让挂牌底价为1.4亿元，同时最终摘牌方应向上海浩方增资1亿元。若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终公司的持股比例将根据交易结果进行明确。
通过此次交易上海浩方可引入战略资源和社会资本，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。本次交易定价、交易方式以及审议程序符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益的情况。本次股权转让及增资扩股事项涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目，尚需提交公司股东大会审议批准。
内容详见公司同日于上交所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的公告。
表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
2019年9月30日
