传化智联股份有限公司
第六届董事会第三十三次（临时）会议
决议公告

股票代码：002010   股票简称：传化智联  公告编号：2019-066

传化智联股份有限公司

第六届董事会第三十三次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年9月21日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2019年9月26日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、 审议通过了《关于投资者拟对控股子公司增资实施市场化债转股的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于投资者拟对控股子公司增资实施市场化债转股的公告》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年9月30日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2019-067

传化智联股份有限公司

关于投资者拟对控股子公司增资

实施市场化债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

●传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”或“标的公司”）拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“对手公司”），工银投资拟以现金100,000万元人民币向传化物流进行增资，增资后持有传化物流4.5811%股权。

●公司不参与本次增资，增资完成后，公司仍为传化物流的控股股东。

●本次增资无需提交公司股东大会审议。

●本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易事项概述

（一）本次交易的主要内容

为贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，整合双方优势资源，改善传化物流财务结构，满足其经营发展需要，经与工银投资友好协商，工银投资拟以传化物流整体估值2,082,900万元人民币作为定价依据，以现金100,000万元人民币向传化物流进行增资，其中3,791.05万元进入注册资本，其余96,208.95万元进入资本公积，增资完成后传化物流的注册资本将由78,963.807442万元增至82,754.858738万元，工银投资将持有传化物流4.5811%的股权，公司对传化物流仍有控股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）履行审议程序情况

公司于2019年9月26日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于投资者拟对控股子公司增资实施市场化债转股的议案》，同意工银投资以100,000万元对传化物流增资，并授权董事长签署相关协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易事项基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：传化物流集团有限公司

统一社会信用代码：91330109560589212Y

成立时间：2010年9月19日

注册资本：78,963.807442万元

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品(除电子出版物)、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有传化物流93.8787%股权，国开发展基金有限公司持有传化物流6.1213%股权，传化物流为公司控股子公司。本次增资前后股权变动情况如下：

■

传化物流最近一年及最近一期财务数据：

单位：元

■

（二）增资方公司基本情况

公司名称：工银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09

成立时间：2017年9月26日

注册资本：1,200,000万元人民币

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

法定代表人：张正华

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中国工商银行股份有限公司持股比例100%

工银投资最近一年及最近一期财务数据：

单位：元

■

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

（三）本次交易的定价政策及定价依据

工银投资是中国工商银行股份有限公司专业市场化债转股实施平台，认同公司的业务和发展规划，看好公司的未来发展前景，认为公司具有长期战略投资价值。

本次增资价格以传化物流最近一年又一期的财务数据作为参考，结合工银投资对公司的尽职调查结果，以及公司认可工银投资所拥有的行业资源优势，经双方友好协商，工银投资以传化物流整体估值2,082,900万元人民币作为定价依据，本次增资价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定。

三、本次交易协议主要内容及履约安排

本次增资过程中，本公司、传化物流与工银投资将签署《传化物流集团有限公司之增资协议》，本公司与工银投资将签署《传化物流集团有限公司之股东协议》。该等协议的主要内容如下：

（一）《传化物流集团有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）

（1）增资基本情况

1.增资金额

传化物流及其现有股东经与工银投资平等协商，确定对传化物流增资总规模为人民币100,000万元。在100,000万元的增资款中，3,791.05万元计入传化物流实收资本，96,208.95万元计入传化物流资本公积。

2.增资后持股比例

增资交割后，传化物流股东的出资额和持股比例如下（实际持股比例及对应出资额以工商登记为准），单位人民币元：

■

（2）增资款项的交割

1.各方一致同意，以下事项完成后即实现交割，即：

a）工银投资根据传化物流发出的缴款通知书一次性完成实缴出资。

b）实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，传化物流根据工银投资实缴出资后的持股情况向工银投资出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由传化物流法定代表人签字或签章并加盖公司公章。

c）传化物流需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内：a.根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册；b.该股东名册经各股东签署并加盖公司公章后由传化物流保存，并向工银投资提供一份副本。

（3）增资款项的用途

传化物流、传化智联同意并承诺：工银投资对传化物流的增资款项将主要用于偿还银行对传化物流/及或传化智联发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。

（4）交割日后的公司治理

股东会

自交割日起（含当日），传化物流股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。以下决议事项均为特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的股东（含工银投资）通过，各方明确，增资协议及传化物流公司章程对相关决议事项有特别约定的，股东行使表决权不得违反增资协议的约定。

股东会特别决议事项包括：

a）制定、修改公司章程；

b）股东结构发生变化，工银投资按照股东间约定对外转让所持股权，以及传化智联向所属企业（全资、控股、控制关系）赠与、出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的传化物流部分股权后仍保有直接控股地位的情况除外；

c）传化物流增加或减少注册资本以及发行公司债券；

d）传化物流上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；

e）变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

f）对传化物流对外举借单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的75%的负债事项作出决议；

g）对传化物流在公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的75%的事项作出决议；

h）审议其他可能对工银投资权利产生不利影响的重大事项。

董事会

a）董事会的组成人数为7人，由公司股东会选举产生。其中，工银投资有权提名1人作为董事候选人；传化智联有权提名6人作为董事候选人；董事长由传化智联提名的董事担任；工银投资有权撤换其提名的董事。

b）每届董事任期3年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。

（5）工银投资股东权益保障特别约定

1.反稀释保护

增资协议生效后，自工银投资增资款项注入增资账户后及工银投资持有任何比例的传化物流股权期间，传化智联不得以低于此次工银投资增资时的作价引入新的投资者或进行增资。

2.转股限制

传化智联承诺，自工银投资增资款项注入增资账户后及工银投资持有任何比例的传化物流股权期间，无论公司章程是否有相反规定，传化智联拟以任何方式向任何第三方（无论是否为原股东）赠与、出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的传化物流部分或全部股权，应事先与工银投资达成书面一致，并确保股权的受让方或取得者继续承担传化智联在增资协议项下的义务以及放弃就工银投资对外转让所持股权的优先购买权。

3.跟随出售权

增资协议生效后，除协议另有约定外，如果传化智联拟向第三方转让其所持传化物流的任何股权，则传化智联应就拟转让股权事宜书面通知工银投资。

如果工银投资选择行使跟随出售权，应在传化智联就拟转让股权事宜书面通知后20个工作日（本款内简称“答复期间”）内以书面形式通知转让方（简称“跟随出售通知”），并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的股权数量。在工银投资发出跟随出售通知的情况下，工银投资有权按照不超过（含本数）“转让方拟转让所持传化物流股权/转让方所持传化物流股权总额*工银投资所持传化物流股权”计算所得股权数向受让方进行股权出售。

（6）目标股权的退出

1.二级市场退出

就本次增资后所持的传化物流股权，工银投资有权选择实现二级市场退出。为免疑义，二级市场退出系指传化智联发行股份购买工银投资持有传化物流的全部股权，工银投资通过取得传化智联股票并出售该等股票的方式进行投资退出。传化物流确定工银投资二级市场退出方案之前应当提前与工银投资协商一致，工银投资有权自主决定是否通过二级市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受二级市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，传化智联、传化物流保证就工银投资通过二级市场退出提供一切必要的协助与配合。如工银投资届时选择不参与传化智联发行股份购买资产，不影响工银投资在增资协议及编号为GYTZ-CHWLJT201908-02的《股东协议》项下享有的权利。

2.协议转让方式退出

工银投资将增资后所持股权以协议转让方式实现投资退出，涉及与传化智联权利义务关系的，以增资协议以及工银投资、传化智联另行签署的编号为GYTZ-CHWLJT201908-02的《股东协议》为准。传化物流、传化智联知晓并同意《股东协议》中的全部约定，包括但不限于特定情形下触发的传化物流公司章程变更及公司减资等，并予以配合。

（二） 《传化物流集团有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）

（1）股权转让

1.1转让原则。

如发生以下任一特定情形，双方可以按照股东协议相关约定，由传化智联或传化智联指定的第三方支付转让价款，受让工银投资持有的目标股权。特定情形包括：

1）自出资日（含当日）起满36个月，传化智联通过向工银投资发行股份等方式收购工银投资所持标的公司股权的申请未能取得传化智联董事会及股东大会审议通过，或未取得证监会及其他有权机关（如有）批准，或工银投资未选择通过由传化智联向工银投资发行股份等方式收购工银投资所持标的公司股权的方式退出，且各方未就延期达成一致的。

2）自出资日后，传化物流任意一年经审计的合并财务报表口径下的净利润较上一年度下降达20%（含）及以上，或连续两年净利润下滑10%（含）及以上，且未能在工银投资提供的宽限期（为免疑问，工银投资有权自主决定具体宽限期限，股东协议其他签署方对此不提异议，股东协议下文中涉及宽限期内容与此相同）内妥善解决的。

3）工银投资持有传化物流股权期间，传化物流任意会计年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过65%，且未能在工银投资提供的宽限期内妥善解决的。

4）传化智联、传化物流本部或其下属企业违反本次增资相关协议约定，且未能在工银投资提供的宽限期内妥善解决的。

5）传化智联、传化物流发生实际控制人或控股股东变更。

6）传化智联及其下属控股子公司发生重大债务违约、投资亏损、强制退市、法律诉讼或刑事处罚等不利事件；传化物流及其下属控股子公司出现重大诉讼、仲裁、遭受重大行政处罚，对传化物流正常经营造成重大不利影响,包括但不限于因传化物流子公司资质证书有效期届满未及时延期或资产未取得权证等原因导致前述重大不利影响；传化物流及其下属控股子公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序，对传化物流正常经营造成重大不利影响。

7）因不可抗力导致工银投资对传化物流的投资目的不能实现的。

1.2尽管有股东协议其他约定，自工银投资出资日起满一年后，传化智联或其指定第三方均有权要求受让工银投资持有的部分或全部目标股权。

（2）投资延续条款

传化智联应当在自工银投资出资日（含当日）起36个月届满前的1个月内就是否延长投资期限事宜向工银投资发起书面申请，工银投资在收到传化智联发出书面申请之日起10个工作日内，向传化智联书面反馈是否同意延长投资期限。

（3）转让价款

计算方式

1）发生第1.1条第1）项的转让价款

如因出现第1.1款第1）项的情形，传化智联或其指定第三方选择受让工银投资持有标的公司股权并向工银投资发出同意受让通知的，传化智联或其指定第三方应当自工银投资出资日届满第48个月之日前受让工银投资所持标的公司股权的50%，出资日届满第60个月之日前受让工银投资所持标的公司的剩余全部股权。

传化智联或其指定第三方应按照如下进度支付转让价款：自工银投资出资日届满48个月之日应付的转让价款（以下简称“第一次转让价款”）按照“投资本金×50%+ max[投资本金×预期年化收益率/365×自工银投资出资日至第一次转让价款支付日之间的天数/0.75－截至第一次转让价款支付日工银投资已获利润分配金额或工银投资基于对标的公司的分红收益权取得的其他收益,0]；出资日届满60个月之日应付的转让价款（以下简称“第二次转让价款”）按照如下方式计算：第二次转让价款=投资本金×50%+max[投资本金×50%×预期年化收益率/365×自第一次转让价款支付日至第二次转让价款支付日之间的天数/0.75－自第一次转让价款支付日至第二次转让价款支付日期间工银投资实际获得的利润分配金额或工银投资基于对标的公司的分红收益权取得的其他收益,0]。

a)max[a,b]指取a与b的孰高值；

b)预期年化收益率按照6.5%计算。

2）发生第1.1条第2）-7）项约定情形的转让价款

如因出现第1.1条第2）-7）项情形，传化智联或其指定第三方选择受让工银投资持有全部目标股权的，传化智联或其指定第三方应在传化智联向工银投资发出书面受让通知之日起6个月内完成全部转让价款支付。退出时转让价款按照如下方式确定：即转让价款=投资本金+max[（投资本金×年化收益率/365×工银投资出资日至转让价款支付日之间的天数）/0.75－工银投资持股期间实际获得的利润分配金额或工银投资基于对标的公司的分红收益权取得的其他收益,0]。

a)涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例计算。

b) max[a,b]指取a与b的孰高值。

c)上述公式中“预期年化收益率”的初始值为6.50%。

上述协议具体内容将以最终实际签署为准。

四、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次增资的目的

公司本次拟引入工银投资作为传化物流的股东，一方面将充分发掘和运用双方在各自领域的要素禀赋与相对优势，通过双方整合内外资源、强强联合，有利于增强传化物流整体竞争实力；另一方面可以改善传化物流的资本结构，拓宽上市公司融资渠道，为公司的业务拓展提供资金支持。同时，传化物流引入投资者，参与公司经营管理，有利于传化物流公司治理更加规范化，进一步促进公司可持续发展。

2、存在的风险

本次协议签署仍需各方履行相应内部审批程序，因此存在未能通过审批的风险。此外，公司前期就本次增资事项进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除因行业相关政策、市场竞争、项目管理和实施不及预期等方面的风险，公司亦将通过加强运营管理，控制相应的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次增资符合公司发展规划和业务发展的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次投资人对控股子公司传化物流集团有限公司进行增资，积极贯彻了国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，降低其财务杠杆率，有利于增强其资金实力并优化资本结构，促进其业务发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次增资。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于投资者拟对控股子公司增资实施市场化债转股的独立意见；

3、传化物流集团有限公司之增资协议；

4、传化物流集团有限公司之股东协议。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2019年9月30日