共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（上接103版）
根据共达电声2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018备考财务报告，本次交易对上市公司2018年主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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根据共达电声2019年1-6月半年度报告（未经审计）以及经信永中和审计的2019年1-6月备考财务报告，本次交易对上市公司2019年1-6月主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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由上表可知，本次交易完成后，备考报表中上市公司2018年末资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%，2018 年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%；备考报表中上市公司2019年6月末资产总额增长85.40%、归属于母公司所有者权益增长71.47%，2019年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长749.31%，2019年1-6月年上市公司每股收益增长200.00%。综上，本次交易后上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过50%，且大于5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun wei TMT(Hong Kong) Limited与Tropical Excellence(Hong Kong) Limited合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
六、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
七、债权人的利益保护机制
根据本次吸收合并方案，共达电声、万魔声学将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关法定程序。
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60 日或协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担（其中，针对负债将根据届时债权人的要求并履行相应审批程序后采取提前清偿和/或提供相应担保方式承接）。
第二节备查文件
一、备查文件目录
1、共达电声第四届董事会十四次会议决议和独立董事意见；
2、共达电声与交易对方签署的《吸收合并协议》及《补充协议》；
3、共达电声与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
4、中银国际证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、时代九和律师出具的《法律意见书》；
6、容诚会计师出具的会审字[2019]7266号《审计报告》；
7、信永中和会计师出具的XYZH/2019JNA20063号《备考审计报告》、XYZH/2019JNA20089号《备考审计报告》；
8、中同华评估出具的中同华评报字（2019）第020505号《评估报告》；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
（一）共达电声股份有限公司
地址：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号
电话：536-2283666-259
传真：536-2283006
联系人：王永刚
（二）中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：吴宗博、王伟夫
