小熊电器股份有限公司

（下转35版）

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2019]1278号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为34.25元/股，募集资金总额1,027,500,000.00元,扣除与发行有关的各项费用90,688,066.04元（不含税），实际募集资金净额为936,811,933.96元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并于2019年8月20日出具了XYZH/2019GZA10668《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储管理并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：

单位：万元

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募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及发行费用情况

截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。本次拟使用募集资金置换的金额为12,563.26万元。

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,044.40万元，拟置换金额为12,044.40万元，具体情况如下：

单位：万元

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(二)已支付的发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,068.81万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币6,889.75万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币518.86万元，剩余发行费用人民币1,660.20万元尚未支付，具体情况如下：

单位：万元

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四、公司履行的决策程序情况及相关机构意见

本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司于2019年9月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；信永中和出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）。

五、保荐机构的核查意见

本保荐机构对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,044.40万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金518.86万元的事项，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

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东莞证券股份有限公司

年 月 日

东莞证券股份有限公司

关于小熊电器股份有限公司

与斯慧堡包装签订采购合同

暨日常关联交易的核查意见

小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，同意公司2019年度内向惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）采购包装材料，预计截止2019年12月31日采购金额不超过300万元。

东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上述关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

公司因日常经营原材料采购需要，与公司关联方斯慧堡包装签订了《采购合同》，向斯慧堡包装采购原材料。公司预计自合同生效之日至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。

根据实质重于形式原则，认定斯慧堡包装与公司实际控制人李一峰先生存在关联关系，本次交易构成关联交易。

公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李一峰先生进行了回避表决，公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：惠城区斯慧堡包装材料制品厂

公司类型：个体工商户

经营者：李启强

注册地址：惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号

统一社会信用代码：92441302L557294676

成立日期：2012年11月20日

实际控制人：李启强

经营范围：包装材料制品加工、批发、零售。

斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂兄弟李启强所经营的个体工商户，

根据实质重于形式原则，认定为公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本年度内，公司遵循市场定价原则，拟向斯慧堡包装采购包装材料（主要为PE袋、封口胶等），预计自合同签订之日起至2019年12月31日期间的总采购金额不超过300万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本关联交易的定价主要遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

（一）交易双方：

甲方（采购方）：小熊电器及其子公司

乙方（供应商）：惠城区斯慧堡包装材料制品厂

（二）采购方式：合同供货产品分期分批所需的数量、规格型号、交货日期等，由甲方在向乙方发出的《采购单》中载明的为准，乙方授权代表须在收到《采购单》之日起一个工作日内签字认可并承诺接受甲方依据合同约定发出的采购订单。逾期承诺或不承诺的，采购订单不成立。如乙方不回复或逾期回复甲方订单累计超过3次，甲方可以解除本合同。采购订单变更或取消以甲方发出的《采购订单变更单》或双方授权人员（制造总监、PMC经理）签名确认的联络公函进行确认。产品交货日期以双方签字确认的交货日期为准。产品价格以《采购单》注明的价格为准。当双方另有价格协议对已经下达的采购单价格进行修改，则产品实际价格以双方另行签署的价格协议为准。

（三）质量标准：乙方向甲方交付的合同产品必须符合甲方图纸、检验标准、样板和其他技术文件资料的要求。甲方未提供产品技术质量标准时，以国家标准、行业标准为依据，乙方承诺提供满足上述标准要求的产品。乙方送货给甲方时必须附该批次货物的“出货检验报告”，作为甲方接收检验的前提条件，否则甲方有权拒绝收货，由此所致的损失由乙方负责。

（四）交付方式：乙方按照甲方的要求送货，运输费用、装卸费、仓储费等由乙方负责，交付地点为甲方指定的地点。乙方应在送货前提前一个工作日书面通知甲方，以便甲方安排入库事宜。一般情况下，货物送达到甲方指定地点并经验收后，货物所有权转移至甲方。但如果甲方在货物送达前或验收前已付款的，货物所有权自付款时即转移。

（五）结算方式：乙方按甲方已验收合格并入库的产品数量进行对账确认（对账日期为每月1日至10日），对账确认后乙方向甲方开具增值税专用发票等结算依据；甲方在收到乙方齐全的对账单、发票等结算依据，按月结30天以电汇、现付支票、银行承兑汇票等形式向乙方支付货款。

（六）《采购合同》约定的其他条款。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为公司日常经营采购包装材料的正常需要，遵循市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至本核查意见披露日，公司与斯慧堡包装未发生其他未经审议的关联交易。最近12个月内，公司与斯慧堡包装未发生关联交易。

八、关联交易审议程序

《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：小熊电器召开董事会审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上，保荐机构对公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易事项无异议。

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东莞证券股份有限公司

年 月 日

小熊电器股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十九次会议于2019年9月27日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2019年9月23日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度〉的议案》

为进一步规范和加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据相关法律、法规的有关规定和要求，制定了《小熊电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，公司根据相关法律、法规的有关规定和要求，制定了《小熊电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，同意公司、公司全资子公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告号：2019-015）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

公司独立董事对本事项发表了独立意见；保荐机构对本事项发表了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告号：2019-016）等相关信息。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》

因公司日常经营中采购原材料需要，公司董事会同意公司在遵循公平、公开、公正的市场原则下，与关联方惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）签订《采购合同》，向斯慧堡包装采购包装材料，预计自合同生效之日起至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见；保荐机构对本事项发表了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》（公告号：2019-017）等相关信息。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李一峰先生回避表决。

特此公告！

小熊电器股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十一次会议于2019年9月27日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2019年9月23日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场方式召开，由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，公司监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告号：2019-016）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

小熊电器股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《小熊电器股份有限公司章程》及《小熊电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十九次会议中的相关议案，发表如下独立意见：

我们认为：

一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

二、《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》的独立意见

本关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联董事进行了回避表决，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意本关联交易事项。

独立董事（签字）：

____________________

郭礼龙

2019 年 9 月 27 日

独立董事（签字）：

____________________

杨斌

2019 年 9 月 27 日

独立董事（签字）：

____________________

郭莹

2019 年 9 月 27 日

小熊电器股份有限公司独立董事

关于公司

第一届董事会第十九次会议相关事项

的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，我们作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第一届董事会第十九次会议审议的有关事宜进行了事前审查，现发表意见如下：

一、《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》的事前认可意见

公司拟与惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）签订采购合同并向斯慧堡包装采购包装材料，符合公司业务需要，定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十九次会议进行审议。关联董事李一峰需要回避表决。

独立董事（签字）：

____________________

郭礼龙

2019 年 9 月 23 日

独立董事（签字）：

____________________

杨斌

2019 年 9 月 23 日

独立董事（签字）：

____________________

郭莹

2019 年 9 月 23 日

小熊电器股份有限公司

关于签署募集资金专户存储四方

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月20日召开了2019年度第三次临时股东大会，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金26,000.00万元，分别对公司的全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）、佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资，全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：（1）使用募集资金7,000.00万元对小熊营销进行增资，全部应用于小熊营销为实施主体的募投项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”；（2）使用募集资金19,000.00万元对小熊智能进行增资，全部应用于小熊智能为实施主体的募投项目，其中“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元、“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意募投项目实施主体小熊营销、小熊智能增设募集资金专项账户并签署专户存储四方监管协议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

公司、公司全资子公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。相关募集资金专用账户情况如下：

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上述募集资金专户中存放的募集资金金额合计26,000.00万元,全部用于募集资金投资项目。公司董事会授权公司董事长在董事会决议许可范围内代表公司签署募集资金监管协议。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要条款

以下所称甲方为拟开设募集资金专项账户的公司，乙方为开户银行，丙方为东莞证券股份有限公司，丁方为小熊电器股份有限公司。

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

第三条 甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

第四条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人杨娜、姚根发可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

第六条 乙方按月（每月5日前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丁方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

第十条 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2021年12月31日）后失效。

第十一条 反洗钱与反商业贿赂条款

11.1 本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》、《反不正当竞争法》、《公司法》等有关商业犯罪方面的法律法规，各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律，并受到法律的严惩。

11.2 各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

11.3 各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服务，并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

第十二条 本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、公司第一届董事会第十九次会议决议；

2、公司、公司全资子公司与各开户银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储四方监管协议》。

特此公告！

小熊电器股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了募集资金专户存储监管协议。

二、发行申请文件中募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：

单位：万元

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募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及发行费用情况

截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。本次拟使用募集资金置换的金额为12,563.26万元。

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,044.40万元，拟置换金额为12,044.40万元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）已支付的发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,068.81万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币6,889.75万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币518.86万元，剩余发行费用人民币1,660.20万元尚未支付，具体情况如下：

单位：万元

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四、相关审核、审批程序

本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司于2019年9月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；信永中和出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）（以下简称“《鉴证报告》”）；保荐机构东莞证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体情况如下：

（一）董事会意见

公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。