江苏中南建设集团股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议
决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-217
江苏中南建设集团股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第五十二次会议通知于2019年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2019年9月27日在上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋公司办公地点召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席董事11人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了以下决议：
一、通过了关于出售苏州中南中心的关联交易议案
议案审议前经过了全体独立董事的事前认可。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。
详见刊登于 2019 年9月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于出售苏州中南中心的关联交易公告》。
独立董事一致同意并发表独立意见，详见 2019 年 9 月30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。
二、通过了关于购买中南珂缔缘体育文化产业有限公司及南通中南产城发展有限公司股权的关联交易议案
议案审议前经过了全体独立董事的事前认可。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。
详见刊登于 2019 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于购买中南珂缔缘体育文化产业有限公司及南通中南产城发展有限公司股权的关联交易公告》。
独立董事一致同意并发表独立意见，详见 2019 年9月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。
三、通过了关于调整2019年度经营授权事项的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、通过了关于为西安崇丰等公司提供担保的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于 2019 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于为西安崇丰等公司提供担保的公告》。
独立董事一致同意并发表独立意见，详见 2019 年9月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月三十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-218
江苏中南建设集团股份有限公司
关于出售苏州中南中心的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
江苏中南建设集团股份有限公司（简称 “公司”）与公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）拟签订《股权转让协议》，向中南控股转让公司持有的苏州中南中心投资建设有限公司（简称“标的公司”）100%股权。
经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称“北方亚事”）对标的公司股权进行了评估。基于评估价值，公司计划以44,114.03万元转让标的公司100%股权。
2、本次交易构成关联交易
中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向中南控股转让上述公司股权构成关联交易事项。交易完成后，公司将失去对标的公司的控制权，会导致公司财务报表合并范围变更。
3、交易审议程序
本次交易金额44,114.03万元，占公司2018年经审计归属上市公司股东的股东权益的2.54%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要股东大会审议的关联交易，为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。
2019年9月27日公司第七届董事会第五十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五十二次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
名称：中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
关联关系：中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。
公司信用情况：不是失信被执行人
主要财务数据：
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
1、名称：苏州中南中心投资建设有限公司
统一信用代码：91320594055169129X
成立时间：2012年 9 月 28 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：苏州工业园区苏州大道西9号37楼3705-3708室
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：陈锦石
经营范围：房地产开发。销售:建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。
主要股东：公司持有100%股权。
拟转让股权价格：公司拟以现金44,114.03万元向中南控股转让公司持有的标的公司100%股权。
其他说明：
权属情况：此前为满足业务发展需要，根据股东大会决议授权，公司以公允价格30,000万元向中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（简称“华融资产”）转让了公司对标的公司的30,076.46万元债权，为此标的公司抵押了苏州中南中心项目土地使用权、公司质押持有的标的公司100%股权为有关交易提供质押担保，并同时提供连带责任保证担保。本次交易事项需要与华融资产协商，如果本次出售标的公司股权交易完成，公司上述担保事项将构成关联担保，公司第七届董事会第五十二次会议审议通过将以上事项一并提交股东大会审议。标的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前标的公司的股权不存在优先受让权。
截至2019年8月31日，公司向标的公司提供股东借款余额48,433.52万元，公司全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司向标的公司预付建筑施工保证金1,000万元。本次交易完成后公司将根据计划安排收回相关借款。
标的公司不是失信责任主体。
资产情况：
主要为存货，账面金额69,798.80万元。主要为中南中心超高层商业楼宇项目。
主要业务、项目及运营情况：标的公司主要开发位于苏州市工业园区苏惠路北、星阳街东的苏州中南中心项目。公司于2012年6月通过公开方式取得该项目土地使用权。项目占地面积1.66万平方米，预计总规划建筑面积36.5万平方米，土地出让规划用途为商务金融、批发零售、住宿餐饮、城镇住宅，计划建设为不超过500米的超高层办公商业综合体。截至2019年8月31日，该项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等。
主要财务数据：
单位：万元
■
四、交易定价
经过与中南控股协商，本次交易确定以标的公司的评估值来确定交易价格。全体独立董事一致同意后，公司聘请北方亚事作为评估机构。北方亚事与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为2019年8月31日。评估范围为标的公司经审计后资产负债表所反映的全部资产及相关负债。
本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为收益法、市场法和资产基础法三种。由于被评估单位为房地产项目公司，目前在建工程新的规划尚未取得批复文件，未来收益难以预测，因此不具备收益法评估条件。同时，无法取得类似项目公司的交易案例，缺少可类比公司，不具备市场法评估条件。因此本次评估对标的公司存货采用假设开发法进行评估，对企业整体采用资产基础法进行评估。
资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
根据以上评估方法，评估得出的结果为：
评估结果汇总表
单位：万元
■
根据评估结果，标的公司评估基准日的股东全部权益价值为44,114.03万元。
五、交易协议的主要内容
公司向中南控股转让标的公司100%股权，交易价格44,114.03万元。在股东大会审议通过有关交易方案后，双方将签订转让协议，中南控股将在2019年12月31日前支付50%的交易价款，待公司解除标的公司股权质押，完成目标股权工商变更登记手续后一年内支付剩余款项。
针对公司对标的公司此前的股东借款，中南控股或标的公司将在公司解除标的公司股权质押，完成目标股权工商变更登记手续后180个工作日，且公司协助标的公司完成项目规划变更审批等工作后，支付第一笔款项1.5亿元，1.5年内支付第二笔款项1.5亿元，剩余款项在完成工商变更登记手续后3年内支付完毕。
六、交易对公司财务的影响
本次交易完成后，公司将进一步聚焦大众主流住宅业务，为全体投资者创造更好的回报。按照公司长期股权投资的账面价值计算，预计本次交易对公司将产生2.46亿元的投资收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2019年8月31日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为92,880万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向控股股东中南控股出售负责开发苏州中南中心项目的标的公司100%股权，有利于公司的健康发展。交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
经过对本次交易有关事项的认真了解，我们认为公司向控股股东中南控股出售负责开发苏州中南中心项目的标的公司100%股权，有利于公司的健康发展。有关交易定价公开透明，不存在利用关联方关系损害上市公司或其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一九年九月三十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-219
江苏中南建设集团股份有限公司
关于购买中南珂缔缘体育文化产业
有限公司及南通中南产城发展有限
公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为了推动南通海门足球小镇配套地块项目的发展，江苏中南建设集团股份有限公司（简称 “公司”）拟购买控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有的中南珂缔缘体育文化产业有限公司（简称“中南珂缔缘”）100%股权和南通中南产城发展有限公司（简称“中南产城”）100%股权。
经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司（简称“上海立信”）对中南珂缔缘和中南产城股权价值进行了评估。基于评估值， 购买中南珂缔缘100%股权的价格拟定为7,320.28万元，购买中南产城100%股权的价格拟定为0元。
2、本次交易构成关联交易
中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司从中南控股购买上述公司股权构成关联交易事项。交易完成后，中南珂缔缘和中南产城将在公司合并报表范围内。
3、交易审议程序
本次交易合计金额7,320.28万元，占公司2018年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.42%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要股东大会审议的关联交易。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。
2019年9月27日公司第七届董事会第五十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五十二次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
名称：中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
关联关系：中南控股为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。
公司信用情况：不是失信被执行人
主要财务数据：
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
1、名称：中南珂缔缘体育文化产业有限公司
统一信用代码：91320684MA1NW6000T
成立时间：2017年 4 月 27 日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南通市海门经济技术开发区广州路999号
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：周平平
经营范围：体育文化推广服务、体育赛事的组织、策划及咨询服务、会议及展览服务、酒店经营管理、体育用品销售；物业管理、广播电视节目制作、体育场馆服务、房地产开发与经营、体育经纪服务、网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询、云平台服务；园林绿化景观设计及施工；从事体育科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；休闲健身场所服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
主要股东：中南控股持股100%。
100%股权转让价格： 现金7,320.28万元。
其他说明：中南珂缔缘不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
资产情况：
其他应收款2,098万元，主要为子公司往来款。长期股权投资5,074.70万元，主要为投资两家子公司江苏中南珂缔缘足球俱乐部有限公司和海门足球小镇体育产业开发有限公司形成。其他无形资产1,989万元，主要为“珂缔缘”体育类商标（商标的注册号分别为20104031、20103745、20103914、20103778）价值。
主要财务数据：
单位：万元
■
公司信用情况：不是失信责任主体。
2、名称：南通中南产城发展有限公司
统一信用代码：91320684MA1X52BJ7L
成立时间：2018 年 9 月 4 日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南通市海门市海门街道上海中路899号十八层1803室
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：周平平
经营范围：房地产开发经营；房地产经纪；自有房屋租赁；柜台租赁；物业管理；停车场管理服务；建材批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要股东：中南控股持股100%。
100%股权转让价格： 0元。
其他说明：中南产城不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
资产情况：
银行存款账面金额132.21万元，其他应收款账面金额368.24万元，主要为员工往来、工程款等。
主要财务数据：
单位：万元
■
信用情况：不是失信责任主体。
四、交易定价
经过与中南控股协商，本次交易确定以中南珂缔缘和中南产城的评估值来确定交易价格。全体独立董事一致同意后，公司聘请上海立信作为评估机构。上海立信与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为2019年8月31日。评估范围为中南珂缔缘和中南产城的全部资产和负债。
本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估单位持续亏损，历史无营业收入，未来盈利能力存在较大不确定性。中南珂缔缘主要从事足球培训业务，未来收入主要来源比赛收入，至评估基准日，企业尚未有明确规划，也未达到参加中国足协比赛的准入许可，未来年度的盈利状况也存在很大的不确定性。因此本次评估不适用收益法。基于以上情况，本次评估采用资产基础法。
资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
1、中南珂缔缘
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
2、中南产城
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
根据评估结果，中南珂缔缘评估基准日的股东全部权益价值为7,320.28万元；中南产城评估基准日的股东全部权益价值为-298.65万元。
五、交易协议的主要内容
公司购买中南控股持有的中南珂缔缘100%股权和中南产城100%股权，交易价格合计7,320.28万元。在股东大会审议通过有关事项后，双方将签订转让协议。协议生效后30个工作日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。协议生效次日起5个工作日内，公司将一次性支付交易价款。
六、交易对公司财务的影响
本次股权收购将推动南通海门足球小镇项目配套地块的开发。预计交易将使公司股东权益增加9,004万元。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2019年8月31日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为92,880万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向控股股东中南控股购买中南珂缔缘及中南产城股权，旨在推进南通海门足球小镇项目发展。交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
经过对本次交易有关事项的认真了解，我们认为公司向控股股东中南控股购买中南珂缔缘及中南产城股权，有利于推动南通海门足球小镇项目发展。有关关联交易定价公开透明，不存在利用关联方关系损害上市公司或其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一九年九月三十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-220
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为西安崇丰等公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为8,738,343万元，实际对外担保总额为6,109,321万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的351.14%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况
为了公司业务发展需要，公司拟提请股东大会审议对西安崇丰置业有限公司（以下简称“西安崇丰”）等7家没有经股东大会审议提供担保的公司提供新的担保额度320,400万元，具体情况如下：
■
公司2019年第十一次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合营联营公司、资产负债率超过70%的合营联营公司各类主体（简称“各类主体”）提供的担保在不超过股东大会通过的各类担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。
本次增加新的担保额度之后，向包含这次增加的担保对象内各类主体提供的担保额度预计如下：
■
董事会同意将以上方案提交股东大会审议，在不超过股东大会通过的各类主体担保额度的情况下，实际提供的担保可以在各类主体内进行调剂。有关对各类主体提供担保额度的有效期为股东大会通过为本次有关公司提供担保的决议之日起12个月。有关担保的具体事宜授权公司经理层办理。
2019年9月27日公司第七届董事会第五十二次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于西安崇丰等7家公司提供担保事项。同意将有关事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、西安崇丰置业有限公司
成立日期：2018年5月19日
注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地杜陵东路366号富力城小区26幢2单元20901室
法定代表人：韩杰
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房地产经纪。
股东情况：
■
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
2、宁波中琦置业有限公司
成立日期：2019年6月28日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰安中路508、520号803室
法定代表人：纪志远
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：房地产开发；房地产销售代理；房地产营销策划；物业服务；房地产信息咨询。
股东情况：
■
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
3、南充中南锦成房地产开发有限公司
成立日期：2019年8月30日
注册地点：四川省南充市高坪区元宝街78号
法定代表人：王家羲
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营;房地产经纪;物业管理;自有房屋租赁。
股东情况：公司全资子公司南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公司持有其100%股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
4、广饶中南房地产有限公司
成立日期：2011年7月28日
注册地点：山东省东营市广饶县中心商务区银座购物广场（商务楼）
法定代表人：李心原
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：房地产开发、经营。
股东情况：公司直接持有其100%股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
5、华晟地产开发（深圳）有限公司
成立日期：2016年4月1日
注册地点：深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺大厦20楼
法定代表人：王晓明
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：投资兴办实业;投资咨询;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;建筑工程施工,室内外装饰工程施工;物业管理;房地产经纪,房地产信息咨询,自有物业租赁,国内贸易、货物及技术进出口。
股东情况：
■
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
6、山东普天置业有限公司（非并表）
成立日期：2017年8月2日
注册地点：山东省青岛市黄岛区珠峰街243号
法定代表人：李心原
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：房地产开发、经营;以自有资金投资;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
股东情况：
■
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
7、绍兴世茂瑞盈置业有限公司（非并表）
成立日期：2019年7月1日
注册地点：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路48号-1
法定代表人：谢琨
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：从事房地产开发建设、出租、出售及配套服务设施的建设和物业管理。
股东情况：
■
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会审议认为：本次为上述公司提供担保，是基于有关公司的业务需要。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
通过对有关担保情况的了解，我们认为向有关公司提供担保确系公司经营发展需要。担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。提供担保不损害中小股东在内的全体股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额6,109,321万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的351.14%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为879,286万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的50.54%；逾期担保金额0万元，涉及诉讼的担保金额0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额0万元。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十一次会议决议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月三十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-221
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为嘉兴锦域等公司提供担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为8,728,343万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,109,321万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的351.14%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为嘉兴锦域置业有限公司（简称“嘉兴锦域”）提供担保事宜
为了促进公司嘉兴新悦府的发展，公司全资子公司嘉兴锦域向中建投信托股份有限公司（简称“中建投信托”）贷款14,000万元，期限15个月。公司为有关融资本息提供连带责任担保，担保金额17,760万元。
2、为诸暨市璟立房地产有限公司（简称“诸暨璟立”）提供担保事宜
为了促进公司业务的发展，公司全资子公司南通中昱建材有限公司以公允价格10,000万元向申万菱信（上海）资产管理有限公司（简称“申万菱信”）转让其享有的公司全资子公司诸暨璟立的11,250万元应收账款，期限12个月。公司为诸暨璟立偿付应收账款的义务提供连带责任担保，担保金额11,250万元。
3、为宁波中南锦时置业有限公司（简称“宁波中南锦时”）提供担保事宜
为了促进公司宁波漫悦湾项目的发展，公司持股67.5%的宁波中南锦时在安徽省金融资产交易所有限责任公司发行总额不超过20,000万元的定向融资计划，期限12个月。公司为发行主体提供连带责任担保，担保金额20,000万元。
4、为淄博锦碧置业有限公司（简称“淄博锦碧”）提供担保事宜
为了促进公司业务的发展，珠海万和锦华资产管理有限公司（简称“万和锦华”）以公允价格320万元受让公司持股60%的淄博锦碧持有90%股权的淄博锦圣置业有限公司的16%股权，同时向其增资100万元并投资不超过24,580万元，12个月后淄博锦碧以约定公允价格回购股权。公司为有关交易提供全额连带责任保证，担保金额28,100万元。
公司2018年第十次、2019年第六、九、十一次临时股东大会分别审议了《关于新增为子公司融资提供担保的议案》、《关于为成都中南世纪等公司提供担保的议案》、《关于为临沂锦悦等公司提供担保的议案》、《关于为杭州锦启等公司提供担保的议案》，通过了为上述被担保公司提供担保事项。有关情况详见2018年10月12日、2019年6月6日、2019年8月7日及2019年9月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
公司2019年第十一次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合营联营公司、资产负债率超过70%的合营联营公司（简称“各类主体”）提供的担保在不超过股东大会通过的各类主体担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。本次公司对资产负债率超过70%的子公司淄博锦碧和成都中南骏锦房地产开发有限公司的额度进行内部调剂，具体如下：
单位：万元
■
■
三、被担保人基本情况
1、嘉兴锦域置业有限公司
成立日期：2017年7月14日
注册地点：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇龙吟花苑1号楼底楼105室
法定代表人：邹洪涛
注册资本：2,000万人民币
主营业务：房地产开发经营、物业管理、房地产经纪、建筑装修装饰建设工程专业施工等。
股东情况：公司全资子公司上海玺庄置业有限公司持有100%股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
2、诸暨市璟立房地产有限公司
成立日期：2018年6月1日
注册地点：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路48号
法定代表人：纪志远
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：房地产开发、经营；房地产项目投资；房地产经纪服务，房地产信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；物业管理；停车场管理服务；建筑装饰工程设计、施工。
信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。
股东情况：
■
财务情况：
单位：万元
■
3、宁波中南锦时置业有限公司
成立日期：2017年4月24日
注册地点：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-224
法定代表人：陈小平
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：房地产开发、销售；房地产经纪；物业服务；水利水电工程、机电设备工程的设计、施工、安装；室内外装饰工程设计、施工；土木工程、油漆工程、钢结构工程、防水保温工程、钣金工程、架线工程、焊接工程的设计、施工、安装；展览展示服务；建材、五金交电、日用品的销售；建筑工程施工；地基和基础建设工程施工；土石方工程施工；脚手架搭建；企业管理咨询。
股东情况：
■
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
4、淄博锦碧置业有限公司
成立日期：2019年5月30日
注册地点：山东省淄博市张店区重庆路与盛湖路交汇处西北角天乙公建E座15层
法定代表人：李君富
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：房地产开发销售；房屋租赁；物业管理；企业管理信息咨询；商务信息咨询；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场服务。
股东情况：
■
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：新成立公司，暂未财务数据。
5、成都中南骏锦房地产开发有限公司
成立日期：2017年4月18日
注册地点：成都市金牛区天龙大道1333号附3-31号
法定代表人：茅勤
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营，房地产经纪，物业管理，自有房屋租赁。
股东情况：公司全资子公司南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公司持有其100%的股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
■
四、担保文件的主要内容
1、为嘉兴锦域提供担保事宜
（1）协议方：本公司、中建投信托
（2）协议主要内容：公司与中建投信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额17,760万元。
（3）保证范围：有关贷款合同项下全部债务，包括但不限于有关贷款合同项下嘉兴锦域应向中建投信托支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、嘉兴锦域应向中建投信托支付的其他款项（包括但不限于增值税、手续费、电讯费、杂费等）、中建投信托为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费以及为诉讼保全申请提供担保所产生的费用（包括但不限于财产保全责任保险保费）等）等。因嘉兴锦域违约而给中建投信托造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。
（4）保证期限：自保证合同生效之日起至有关贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2、为诸暨璟立提供担保事宜
（1）协议方：本公司、申万菱信
（2）协议主要内容：公司与申万菱信签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额11,250万元。
（3）保证范围：主债权及由此产生的清偿款、违约金、损害赔偿金以及申万菱信为实现主债权和/或保证债权所支付的诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、合理律师费、差旅费及其他相关合理费用。
（4）保证期限：自担保合同生效之日起，至有关应收账款转让合同项下债务人的全部标的债权清偿义务履行完毕之日止。
3、为宁波中南锦时提供担保事宜
（1）担保方：本公司
（2）协议主要内容：公司出具《担保函》、《承诺函》，提供连带责任担保，担保金额20,000万元。
（3）保证范围：备案登记的所有本产品的本金、收益、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产、以及为实现债权、质权等而所发生的的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、过户费、仲裁费、差旅费和所有其他应付合理费用）和其他所有应付合理费用
（4）保证期限：两年。
4、为淄博锦碧提供担保事宜
（1）协议方：本公司、万和锦华、淄博锦碧
（2）协议主要内容：公司、淄博锦碧与万和锦华签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额28,100万元。
（3）保证范围：有关合作协议项下淄博锦碧应承担的基准投资收益支付义务、股权转让收益支付义务、基金提前退出股权转让价款支付义务、特别投资收益支付义务、有关项目监管协议项下支付义务及主协议项下其他支付义务、主债务、违约金、赔偿金、万和锦华实现债权的诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保管费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用。
（4）保证期限：自有关合作协议履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,109,321万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的351.14%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为879,286万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的50.54%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月三十日
