国新健康保障服务集团股份有限公司

（上接41版）

独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，浙江海虹和海虹资产已经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构审计和评估，交易价格由双方协商决定，定价公允，交易行为符合公平原则。本次转让控股子公司股权有利于公司聚焦主营业务，优化公司财务结构，符合公司长期发展需要。我们同意上述事项, 并将上述事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

九、风险提示

本次交易需履行国有资产评估备案程序，交易方案尚需得到中国国新的批准并经公司股东大会审议通过。本次交易面临能否完成备案、取得批文并顺利通过股东大会的风险。

公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、第十届监事会第十次会议决议；

3、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

5、《关于浙江海虹药通网络技术有限公司之股权转让协议》；

6、《关于海南海虹资产管理有限公司之股权转让协议》；

7、《浙江海虹药通网络技术有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03816号）；

8、《国新健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的浙江海虹药通网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第021050号）及评估说明；

9、《海南海虹资产管理有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03861号）；

10、《国新健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南海虹资产管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字［2019］第021049号)及评估说明。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年九月二十九日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-80

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于向宁波银行申请并购贷款

并由子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第十届董事会第十二次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案》，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过人民币1.5亿元并购贷款额度，用于公司购买神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博睿”）99.01%的合伙份额，期限不超过15个月，具体起止日期以银行审批为准。

收购神州博睿合伙份额事项具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2019-78）。

同时，公司全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“域创香港”）拟与宁波银行签署《最高额质押合同》，将不超过2,400万美元定期存单质押给宁波银行，期限不超过15个月，为公司向宁波银行申请不超过1.5亿元并购贷款提供质押担保，最终金额及具体起止日期等事宜以实际签署的《最高额质押合同》内容为准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：国新健康保障服务集团股份有限公司

2、成立日期：1987年08月28日

3、注册地址：海口市文华路18号君华海逸酒店703室

4、法定代表人：贾岩燕

5、注册资本：人民币898,822,204.00元

6、主营业务情况：公司积极参与医保综合治理，全面推进第三方服务，服务内容包括医保经办管理服务、基于大数据的智能监控服务、医疗质量安全服务及药械监管服务。

7、主要股东及实际控制人：公司控股股东为中海恒实业发展有限公司, 公司实际控制人为中国国新控股有限责任公司，具体股权控制关系图如下：

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8、主要财务数据：

单位：人民币元

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9、公司不存在失信被执行人的情况。

三、担保事项说明

公司全资子公司域创香港拟与宁波银行签署《最高额质押合同》，将不超过2,400万美元定期存单质押给宁波银行，期限不超过15个月，为公司向宁波银行申请不超过1.5亿元并购贷款提供质押担保，最终金额及具体起止日期等事宜以实际签署的《最高额质押合同》内容为准。

公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述贷款业务时代表公司签署相关文件。

四、董事会意见

公司于2019年9月29日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案》，本次担保事项是为公司向宁波银行申请并购贷款，用于公司购买神州博睿合伙份额。公司董事会认为公司经营状况稳健良好，本次担保不会给域创香港带来较大风险，有利于公司生产经营的良性发展，符合公司整体利益。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-76）及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次子公司对外担保总金额为人民币1.5亿元，占公司2018年度经审计净资产的12.36%。除上述担保事项外，公司无其他对外担保情况，不存在逾期担保情形。

六、其他说明

公司将在正式签署担保合同后及担保事项发生进展变化时及时披露担保进展公告。

七、备查文件

1、《第十届董事会第十二次会议决议》；

2、《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年九月二十九日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-81

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于向招商银行申请贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向招商银行申请贷款的议案》，具体内容如下：

一、申请贷款概况

为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款，授信额度不超过（含）人民币10,000万元，单笔贷款期限不超过12个月，用于公司根据需要补充流动资金。

公司将根据资金需要逐笔申请贷款，每次贷款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。

二、事项审议情况

本次申请贷款是为满足公司日常经营和业务发展的需要，公司已于2019年9月29日召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请贷款的议案》，公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述贷款业务时代表公司签署相关文件。

具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-76）及《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-77）。

三、对公司的影响

公司本次向招商银行申请贷款是为了补充公司流动资金，是公司良好经营和业务发展所需，不会对公司的正常经营造成不利影响。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年九月二十九日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-82

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于取消2016年非公开发行股票

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2016年非公开发行股票事项的基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议、2016年11月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关事宜。本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元（含250,000万元），拟用于实时智能审核平台建设项目。目前该事项在中国证监会处于中止审核状态。上述具体内容详见2016年10月15日、2016年11月1日、2018年1月2日和2018年6月13日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、取消非公开发行股票事项的原因

自公司2016年非公开发行股票方案推出以来，资本市场、融资环境及公司业务发展规划等发生诸多变化。综合考虑各方面因素，公司拟对再融资规划进行调整，取消2016年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

三、决策程序

公司于2019年9月29日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消公司2016年度非公开发行股票事项的议案》。公司独立董事对于本次取消非公开发行事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-76）及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

四、对公司的影响

本次取消2016年非公开发行股票事项，不会对公司的业务发展和经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票事项取消后，此前相关各方就本次非公开发行股票事项签订的附条件生效的股份认购合同将自动失效，相关各方就本次非公开发行股票事项做出的承诺将自动终止。未来将根据公司及市场情况择机推出适合公司需要的再融资方案。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年九月二十九日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-83

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会审议的《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》采用累积投票方式进行投票，本次应选非独立董事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、本次股东大会审议的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案》、《关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案》为关联交易议案，关联股东中海恒实业发展有限公司回避表决，同时该关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第十二次会议于2019年9月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2019年10月16日下午14:30。

2、网络投票时间为：2019年10月15日至10月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月15日15:00至2019年10月16日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

（六）会议的股权登记日：2019年10月8日

（七）出席会议对象：

1.截止2019年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式见附件2）；

2.本公司的董事、监事及高级管理人员；

3.本公司聘任的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区七圣路西坝河西里甲18号公司会议室

（九）提示公告：公司将于2019年10月11日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案

1、选举杨殿中先生为公司第十届董事会非独立董事

2、选举李永华先生为公司第十届董事会非独立董事

（二）关于确定部分董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案

（三）关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案

（四）关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案

（五）关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案

（六）关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案

（七）关于取消公司2016年度非公开发行股票事项的议案

议案（一）和议案（二）具体内容详见公司于2019年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-72）及《关于董事、高管辞职及补选董事与聘任高管的公告》（公告编号：2019-73）；议案（三）至议案（七）具体内容详见公司2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2019-78）、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）、《关于公司向宁波银行申请并购贷款并由子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-80）及《关于取消2016年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2019-82）。

本次会议议案（一）采用累积投票方式进行投票，本次应选非独立董事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案（三）、议案（六）和议案（七）为特别议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

议案（三）、议案（四）和议案（五）为关联交易议案，关联股东中海恒实业发展有限公司回避表决，同时该关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）登记方式：

1、法人股股东持加盖单位公章的法人营业执照复印件、持股证明、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

2、个人股东持本人身份证和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

3、异地股东可以以信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

（二）登记时间：2019年10月11日、10月14日和10月15日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

（三）登记地点：海口市滨海大道君华海逸酒店七层703室

（四）会议联系方式

联系地址：海口市滨海大道君华海逸酒店七层703室公司投资与证券事务部

联系人：欧阳红梅

联系电话：（0898）68510496

联系传真：（0898）68510496

邮政编码：570105

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件1。

六、备查文件

公司第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、《授权委托书》

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年九月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360503”，投票简称为“国新投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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议案一：选举非独立董事（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年10月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席国新健康保障服务集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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附注说明：

1、累积投票方式，即股东所持的每一股份拥有与待选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用；

议案1选举非独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东可以将票数平均分配给候选人，也可以在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。如果不同意该候选人就投0票。

2、对于非累计投票议案，请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1.对临时提案_________________________投赞成票；

2.对临时提案_________________________投反对票；

3.对临时提案_________________________投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数： 签署日期：