(上接69版)

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截至2019年6月，公司专业技术人员有55人，公司专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造和机械制造提供强有力的支持，提高污水处理业务的核心竞争力。

公司重视自主研发，近年来不断加大研发投入，取得了一系列的研发成果，提高了公司生产技术水平，为公司带来了良好的收益。公司通过了质量管理体系认证（ISO9000）、环境管理认证、中国职业健康安全管理认证等资质认证。公司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和邵阳洋溪桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法（A2/O）工艺，关键设备均是国内外知名厂商生产的先进设备，能够满足出水水质符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）相关标准的规定。公司凭借目前在运营的污水处理项目，已经具备成熟的污水处理工艺，能够满足新项目的技术要求。

公司目前已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“广东省环保设施运营先进单位”、“广东省环境保护产业协会理事单位”、“广东省环保诚信企业”、“十二五广东省环境保护产业骨干企业”、“广东省环保产业AAA级信用企业”、“广东省环境教育基地”、“汕头市民营科技企业”、“环保公益宣传奖”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”、“花园式单位”等荣誉称号。

综上所述，公司经营形势良好，具备实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备。

（三）投资概算

本项目经汕头市澄海区发展和改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告》的总投资为277,101.00万元，经深度设计投资概算并考虑工程费用、工程建设其他费用下浮后的投资额为256,075.71万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元，具体投资内容构成如下：

■

注：上述投资总额不包含建设期利息。

（四）项目的实施主体

本项目实施主体为汕头市联泰澄海水务有限公司。

（五）项目的建设期

本项目建设期限为3年。

（六）项目的效益分析

本项目建成达产后，预计财务内部收益率4.65%（税后），税后静态投资回收期为19.11年（含建设期）。

（七）项目的报批情况

本项目已取得汕头市澄海区发展和改革局出具的《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（澄发改[2017]181号）；

本项目已取得汕头市澄海区人民政府出具的《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证三份文件相关事项的批复》（汕澄府函[2017]47号）；

汕头市澄海区环境保护局已出具关于同意本项目按《环境影响报告表》内容组织建设的审批意见（澄环建[2018]B09）；

2018年4月，项目实施主体汕头市联泰澄海水务有限公司与汕头市澄海区环境保护局签订了《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目合同》，合作期自生效之日起30年（其中建设期3年，运营期27年）。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。

综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的可持续发展能力。

本次发行不会导致公司主营业务方向发生重大变化，亦不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生部分变化，但本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务污水处理相关的项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加，由于项目经济效益需要一定的时间进行释放，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但从长期来看，随着未来募集资金投资项目的逐步达产，项目效益将逐渐释放，公司的盈利能力将得到稳步增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目效益的逐渐释放，预计公司经营活动产生的现金流入将得到增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况不会发生新的变化。联泰集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、污水处理服务价格调整的风险

公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税率等影响项目运营成本各因素的变动系数。若在调价周期内，公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。

2、特许经营权变动的风险

城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第25号），政府主管部门与获得特许经营权的企业以签署特许经营协议的方式授予企业特许经营权，特许经营期限不超过30年。特许经营期限届满，政府主管部门可重新组织招标选择特许经营者。

公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定签署了特许经营协议，特许经营期限不超过30年。根据公司与政府部门签署的特许经营协议，特许经营期间，如果发生了不可抗力因素，或者公司发生擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；因管理不善，发生重大质量、生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全以及法律、法规禁止的其他行为时，当地有权部门有权提前终止相关协议。

公司存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的风险。

3、质量控制风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。近年来，公司各污水处理项目均严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。

但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可能对公司经营产生重大不利影响。

4、流动性风险和偿债风险

污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占比较低的特点。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为0.29、0.37、0.78和0.84，流动比率较低。截至2019年6月末，公司已有部分污水处理项目污水处理服务费收费权被用于银行质押融资。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但由于公司仍处于成长期，在已有项目的资产负债率逐步降低的同时，公司新拓展的项目仍面临较大的融资需求。

5、能源供应变化的风险

公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力，持续、稳定的电力供应是保证公司正常生产运营的前提条件。公司与各项目所在地供电公司均签订了长期的供电合同，且污水处理厂作为当地政府重要的环境保护基础设施，各地电力部门均会对公司的生产经营给予支持与保障。尽管如此，公司仍然存在由于电力供应中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。

6、项目建设不能按期完工的风险

在项目建设过程中，公司可能因为资金不足、技术问题、工程承包商管理不善、未曾预料到的或虽然预料到但无法控制的事件等因素导致工程建设不能按期完工。项目工程进度的拖延将可能导致项目建设成本增加、项目现金流量不能按计划获得等后果，进而对公司经营产生不利影响。

（二）政策风险

1、行业管理体制与监管政策变化的风险

污水处理行业是一个政策主导的行业，其发展受国家政策影响较大。近年来随着国家对环境保护重视程度的提高，污水处理行业在政策的支持下得到快速发展，监管体系日益完善，行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场化、管理企业化的方向发展。

但由于我国污水处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中，产业环境、运营机制、价格形成机制以及适用的污水处理行业的法律法规体系仍有待进一步完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定的不确定性影响。

2、行业技术标准提升的风险

污水处理设施的良好运行对于改善城镇及其周边生态环境，改善水环境质量具有十分重要的意义。为保护水环境，建设资源节约型、环境友好型社会，国家将逐步提高污水处理的排放标准，加大行业监管力度。

目前，公司汕头龙珠项目的污水处理排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）二级标准；邵阳洋溪桥项目、邵阳江北项目的污水处理排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准，符合当地政府对污水处理的排放要求。未来若国家或地方政府修改或提高公司污水处理项目的排放标准，则公司需增加投资进行技术升级、改造和增加运营成本。若公司实际不能从特许经营权授予方获得合理的补偿，则公司将面临盈利水平下降的风险。

3、税收优惠政策变动的风险

根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，2015年7月1日之前，公司及下属子公司均享受增值税免税政策。根据财税[2015]78号《财政部、国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，2015年7月1日起，公司及下属子公司提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），增值税由免征改为即征即退政策，退税比例为70%。同时，根据国发〔2015〕25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》的第三条规定以及相关的特许经营权合同等，公司及下属子公司实际缴纳的增值税扣除退税70%部分的税款以及相关附加税等由政府给予全额补贴。

根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），公司及其子公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。近年来公司及其下属子公司享受相关税收优惠政策，但若未来税收优惠政策发生不利于公司的变化，可能会给公司的经营成果带来不利影响。

（三）市场风险

1、宏观经济波动的风险

公司的主营业务为城镇污水处理，属于市政公用事业的重要组成部分。国家虽然出台了各项政策鼓励节能环保行业，但行业发展整体景气度仍与政府对公用设施投入的力度、固定资产投资规模等政策导向息息相关。未来宏观经济变化、经济走势的不确定性等，会影响政府投资力度的大小，可能对整个行业产生不利影响，进而可能对公司未来经营产生不利影响。

2、市场竞争的风险

公司作为进入污水处理行业较早的民营企业，经过多年的发展，积累了长期的市场开拓经验和生产运营管理经验。但随着行业准入资质门槛的取消、国家不断加大对污水处理行业的政策支持以及污水处理行业向产业化、市场化的纵深发展，进入污水处理行业的企业将增加，公司与大型水务集团的竞争也将加剧，公司面临因市场竞争加剧导致未来在业务拓展及项目回报率方面带来不利影响的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

1、投融资风险

PPP、BOT项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等融资风险。

2、建设风险

PPP、BOT项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。

3、运营风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。近年来，公司各污水处理项目均按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。

但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可能对公司经营产生重大不利影响。

4、政策风险

PPP、BOT项目的特许经营期限由于国家或者地方各种政策，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化，都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。

5、自然灾害及其他不可抗力风险

PPP、BOT项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，项目有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。

6、项目延期风险

公司首次公开发行股票募集资金投资项目因政府方负责的进水管网和排水管网无法按照特许经营合同约定按时提供给湖南城陵矶项目、汕头新溪项目使用，上述项目推迟商业运营时间致使湖南城陵矶项目、汕头新溪项目延期。

本次募投项目为澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目。未来若因政府方无法按期完成征地程序，或因污水收集管网收集区域的变化、服务区域内用户的增减影响污水处理厂的进水水量，均可能导致污水处理厂不能按项目进度进行调试、试运行、运行，从而将可能使得项目推迟商业运营时间致使项目延期。

（五）管理风险

1、控制权集中的风险

本公司的实际控制人为黄振达、黄婉茹、黄建勲三名自然人。截至2019年6月30日，三名实际控制人合计持有本公司控股股东联泰集团100.00%的股权、间接持有本公司69.76%的股份，处于对本公司的控制地位。此外，黄建勲为公司董事长。公司实际控制人对公司的经营决策有着较大的影响力，对本公司存在控制风险。

2、经营管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目以及更多新投资项目的陆续实施，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，经营规模、人员规模、管理机构也会快速扩张。这对公司的内部控制能力、各子公司之间的协同管理能力、经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

（六）本次发行的风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。

2、股价波动带来损失的风险

除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需取得股东大会的审议批准以及中国证监会的核准，能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规划》。公司利润分配政策具体情况如下：

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红回报规划考虑的因素

1、企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段

公司较强的盈利能力为公司制订持续、稳定、科学的分红回报机制奠定了基础，公司将根据公司经营发展的实际情况和企业发展所处阶段制订合理的分红回报规划，实现股东回报和公司持续发展的平衡。

2、股东的要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会审议通过，并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。

3、社会资金成本和外部融资环境

公司主要通过银行借贷方式进行外部融资。随着公司上市成功，通过股票市场进行直接融资将为公司提供新的融资渠道。公司在制订分红回报规划时，将综合考虑各项外部融资来源（股权融资、债券融资）的资金成本和公司资本成本的关系，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

4、现金流量情况

公司重视对应收账款的管理，货款回收及时，经营活动现金流量较好，与公司净利润水平匹配。公司稳定的现金流状况对公司未来施行积极的现金分红政策提供了有力保证。同时，公司也将根据当年的现金流情况，制订可行的现金分红方案。

（三）分红回报规划的具体方案

1、利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

3、利润分配股票股利的条件及最低比例

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

4、利润分配需履行的决策程序

进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配议案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

（四）股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

（五）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（六）监事会的监督

1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）利润分配方案的信息披露

1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司于2014年3月6日召开的第一届董事会第十三次会议决定，今后本公司在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。2014年3月26日，经本公司2013年年度股东大会批准，将上述股利分配政策载入《公司章程》。

二、最近三年股利分配情况

根据公司2014年3月26日召开2013年年度股东大会审议通过的《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》，公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策为：本次公开发行A股完成后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。公司于2017年4月13日在上海证券交易所上市。

公司2016年利润分配方案：2017年6月16日，公司2016年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

公司2018年利润分配方案：2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.104元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利22,187,360元，派送红股21,334,000股，转增64,002,000股，本次分配实施后公司的总股本为298,676,000股，该分配方案已实施完毕。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为96.49%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

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三、公司未来分红计划

根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投入，同时运营规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，公司在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假定本次发行方案于2019年11月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假定本次发行股票数量为68,680,154股，募集资金总额为80,000.00万元，并且不考虑发行费用的影响；发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、根据2019年公司披露的半年报，公司2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润较2018年同期同比上升109.23%。假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润与2018年同比出现三种变动情形：0%、30%、50%；

6、公司2018年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为30.18%，并于2019年5月实施；

7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设公司已发行的可转换公司债券（“联泰转债”）在2019年7月全部完成转股；

9、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“联泰转债”）转股价格的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。

同时，本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的可持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

具体内容参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目”之“（二）项目实施的可行性”之“2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理制度，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，根据污水处理行业的特点，进一步细化对市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，进一步推进成本控制工作，全面提升运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）扩大业务区域范围，加强人才队伍建设

公司未来将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势，并进一步扩大业务区域范围，力争成为具有竞争力的集城镇污水和工业废水处理、中水再生利用的国内一流的水处理综合性环保服务公司。同时，公司将加强人才队伍建设，通过人才激励制度，吸引公司发展所需的包括技术、管理以及市场开发等各类优秀人才，打造一流的团队，推动公司持续发展。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用本次发行募集资金。本次发行募集资金将用于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，《广东联泰环保股份有限公司章程》中明确载明了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规和公司章程的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

广东联泰环保股份有限公司董事会

2019年10月1日