万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-068
万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2019年9月25日以通讯形式发出，会议于2019年9月29日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》。
公司与岳义丰于2019年9月29日签订了《股权转让框架协议》，公司拟以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的成都义幻医疗科技有限公司40%股权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的公告》（公告编号：2019-069）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年九月三十日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-069
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 与岳义丰于2019年9月29日签订了《股权转让框架协议》，公司拟以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）40%股权。
2、公司于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》，董事会一致同意公司以4,700万元的价格转让义幻医疗40%的股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
4、岳义丰与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
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交易对方岳义丰不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
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股东持股情况：
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义幻医疗不是失信被执行人。本次出售公司持有的义幻医疗40%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）财务状况
义幻医疗最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：本次交易对价是以交易双方于2015年11月签订的《股权转让协议》约定的义幻医疗全部股东权益评估值为基础，经甲乙双方协商后确定。
五、交易框架协议的主要内容
甲方（转让方）：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方（受让方）：岳义丰
（一）本次股权转让及交易对价
1. 1 本次交易：甲方拟出让其持有的义幻医疗40.00%股权，乙方或乙方指定的第三方拟受让甲方持有的义幻医疗40.00%股权。
1.2 本次交易的作价：经交易双方协商确定，本次交易对价金额为人民币4,700万元。本次交易对价是以甲乙双方于2015年11月签订的《股权转让协议》约定的义幻医疗全部股东权益评估值为基础，经甲乙双方协商后确定。
1.3本次交易的支付方式：乙方或乙方指定的第三方以现金方式向甲方支付本次交易的对价。
（二）交易对价的支付方案
本次交易甲方所获现金对价由乙方分两阶段向甲方支付，具体如下：
2.1 第一阶段股权转让价款支付方式：
2.1.1 一期转让价款：乙方或乙方指定的第三方应于2019年10月31日前，向甲方支付交易对价人民币500万元至甲方指定账户。
2.2.2 二期转让价款：乙方或乙方指定的第三方应于2019年11月30日前，向甲方支付交易对价人民币1,000万元至甲方指定账户。收到该笔款项后，甲方配合办理义幻医疗的20%股权的过户手续。
2.2.3 三期转让价款：乙方或乙方指定的第三方应在股权工商办理完毕后30日内向甲方支付交易对价人民币500万元至甲方指定账户。
2.2 第二阶段股权转让价款支付方式
2.2.1 一期转让价款：乙方或乙方指定的第三方应于2020年1月31日前，向甲方支付交易对价人民币1,000万元至甲方指定账户。
2.2.2 二期转让价款：乙方或乙方指定的第三方应于2020年4月30日前，向甲方支付交易对价人民币1,000万元至甲方指定账户。收到该笔款项后10个工作日内，甲方配合乙方办理义幻医疗剩余20%股权的过户手续。
2.2.3 三期转让价款：乙方或乙方指定的第三方应在股权工商办理完毕后30日内向甲方支付交易对价人民币700万元至甲方指定账户。
2.3双方同意，乙方有权在以上2.1款、2.2款约定的付款步骤的基础上，提前向甲方支付股权转让的交易对价。此时，甲方亦应当相应提前办理该等股权工商变更手续，以保持双方履约步骤的同步实施。
（三）担保条款
如由第三方向甲方支付股权转让交易对价的，乙方同意对第三方支付义务承担连带责任。连带责任的具体约定参见本协议第4.3款。
（四）违约条款
4.1因乙方原因未能向甲方在约定时间内足额支付交易对价的，每延期一日，乙方应按照当期应付而未付金额的万分之三向甲方支付违约金。
4.2 双方确认并同意，如非因甲方原因，乙方或乙方指定的第三方未能在约定时间内支付交易对价超过十日的，甲方有权解除本协议项下乙方或乙方指定的第三方未支付的交易对价所对应股权的转让。各方确认，在乙方或乙方指定第三方按约已支付部分交易对价的前提下，甲方不得单方撤销整体交易。
4.3 本协议4.2款的部分解除条款，不免除乙方的违约责任。如甲方已办理阶段股权过户，当乙方或乙方指定的第三方未能在约定时间内支付交易对价超过10日的，则乙方应当向甲方支付相当于乙方或乙方指定第三方当期应付给甲方而未付的交易对价30%作为违约金。
4.4 本协议约定的股权回购交易结构和交易条件，双方有义务按约履行。如果一方在实施过程中擅自改变交易结构和交易条件（包括但不限于改变或要求改变交易的对价、期限、交割等），则视为该方严重违约。此时违约方除了应当立即纠正违约行为之外，还应当向守约方支付本次回购交易总对价金额30%的违约金。
（五）生效及其他
5.1 本协议自本协议双方签字并加盖公章之日起生效。
5.2本协议签订后，双方应根据本协议的精神，在相关时间节点就本次交易步骤相关事宜与其他股东共同签订《股权转让协议》。各方届时签订的《股权转让协议》若与本协议存在不一致的，以《股权转让协议》为准。
六、出售资产的其他安排
本次出售义幻医疗股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次股权出售有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。本次股权出售不会对公司合并财务报表的范围产生影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，义幻医疗将不再是公司参股子公司，最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。本次交易的后续进展情况公司将会及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、《股权转让框架协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年九月三十日
