北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：603986 证券简称：兆易创新

二〇一九年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股相关事项已经2019年9月29日召开的兆易创新第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的20%，即不超过64,224,315股（含本数）。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

8、公司控股股东和实际控制人均为朱一明，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，该议案内容需经公司股东大会审议通过，详情请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案 “第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称：北京兆易创新科技股份有限公司

公司英文名称：GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc.

法定代表人：何卫

注册资本：人民币321,121,576元（2019年8月26日，兆易创新召开第三届董事会第七次会议；2019年9月12日，兆易创新召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，同意取消部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票45,750股，公司总股本由320,538,643股变更为320,492,893股；公司注册资本将由人民币320,538,643元变更为人民币320,492,893元。前述相关股份变动登记及相关工商变更登记手续正在办理过程中。2019年8月26日，兆易创新召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，同意为符合行权条件的177名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为613,188份。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2019）第010075号），该次股票期权实际行权人数为173名，行权股份582,933份；截至2019年9月9日止，公司已收到满足行权资格的173名激励对象以货币资金缴纳的行权款项。2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司该次激励计划授予的股票期权行权登记手续已办理完成。前述激励计划授予的股票期权行权相关的工商变更登记手续正在办理过程中。基于上述，公司目前经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份总数为321,121,576股。）

总股本：321,121,576股

公司A股简称：兆易创新

公司A股代码：603986

成立日期：2005年4月6日

注册地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室

办公地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室

邮政编码：100083

董事会秘书：李红

联系方式：010-82263369

传真号码：010-82263370

经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、发展集成电路是我国实现经济高质量发展的必经之路

改革开放以来，我国通过低劳动力成本、低环境成本、低技术成本等优势，吸引资本集聚和国际产能转移，实现了经济的快速发展。但传统粗放、效益低下的发展模式也造成了环境污染严重、技术空心化、区域发展不平衡等问题。2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上提出我国经济发展的新理念，要由高速增长阶段转向高质量发展阶段，要转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力。2018年12月召开的中央经济工作会议也明确提出我国要扎扎实实推动经济高质量发展，让创新成为推动发展的第一动力，让科技进步对经济增长发挥更大作用，让全要素生产率不断提高。在以科技为主要特征的电子信息产业领域，经过多年发展产业销售收入已达全球第一，但2018年行业平均利润率仅4.5%，其中具有核心知识产权竞争力的、价值量更高、人才需求更高、技术积累要求更高的集成电路核心零部件，我国依然显著落后。集成电路连续多年为我国进口金额最大的商品，2018年我国进口金额超过3,000亿美元。集成电路是战略性、基础性、先导性产业，是涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信等电子信息领域的“工业粮食”，更是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业。大力发展集成电路是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱动战略、改变经济增长动力、实现高质量发展的必经之路。

2、国家产业政策频出，助力集成电路行业发展

近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。2014年6月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出将强化集成电路设计，以集成电路设计业带动制造业发展，开发新型存储等关键芯片列为主要任务和发展重点之一。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，指出要着力提升集成电路设计水平，突破核心通用芯片的研发生产，到2020年中国芯片自给率达到40%，2025年达到50%。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。2018年3月，财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部等四部门发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》，对满足要求的集成电路企业实行税收优惠减免政策。2018年8月，工信部和发改委共同发布《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，要求各地工信部和发改委主管部门进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大税收政策落实力度。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。

3、发展DRAM核心技术，实现自主可控势在必行

存储器芯片是集成电路市场份额占比最大的核心领域。根据WSTS数据，2018年全球集成电路市场规模为3,932.9亿美元，其中存储器市场规模1,579.7亿美元，占比约40.2%，是集成电路行业占比最高的细分领域。根据赛迪顾问数据，存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大，具有举足轻重的地位。2018年全球DRAM产品市场规模达到999.4亿美元，在存储器领域中的占比增加至63.3%；中国DRAM市场销售额及占比也持续增大，2018年市场规模达到3,422.7亿元，市场销售占比达到63.3%。尽管中国作为全球最大的DRAM需求市场，但面对如此巨大的需求，国内的市场依旧被国外厂商牢牢占领，各类型产品严重依赖进口。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的DRAM产品2018年在中国地区的销售总额达到3,340.6亿元，约占整个中国DRAM市场的97.6%。

鉴于存储器对于国家的重要地位，借鉴国际经验，美国、韩国、日本等发达国家大都举国支持发展存储器行业。19世纪70年代，美国初代集成电路元勋英特尔发明了DRAM并垄断全球，获得高额利润。好景不长，随着日本政府“产官学”一体化推进本土半导体实力发展，以日立、三菱、富士通、东芝、NEC五大公司为核心，联合多家顶级国家实验室攻坚了DRAM技术，其利用成本性优势超越美国，并将英特尔逼退DRAM市场。1975年，韩国政府大量出资，联合三星、LG、现代三大集团以及韩国六所大学联合攻坚DRAM技术，在1987年美日竞争减产的间隙，抓住产业机会抢占市场，迄今半导体及其衍生行业已成为韩国最重要的支柱产业，经济贡献巨大。

目前，我国DRAM产业发展较为落后，但市场前景较为广阔，急需借鉴发达国家经验，大力投入技术研发，攻坚核心技术、实现国产化、最终实现技术推动经济高质量发展之路，DRAM产业实现自主可控势在必行。

4、下游应用广阔，DRAM行业具有巨大的市场空间

DRAM为最常见的系统内存，在服务器、计算机、手机及其他消费电子领域具有广泛的应用，具有巨大的市场空间。根据赛迪顾问数据，目前全球90%以上的手机出货量都来自中国，个人电脑、平板电脑等生产厂商也大部分将厂建在中国，2018年各类电子产品存储器配置得到了提升，中国DRAM市场规模保持快速增长；此外，近几年中国数据中心建设增多，服务器使用量逐步上升，带动了服务器型DRAM产品的销售。2018年，我国DRAM行业市场规模达到3,422.7亿元，增长率达到35.5%。随着5G时代的来临，存储的数据量将呈现指数级增长；同时，随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴应用加速发展，未来市场对DRAM存储器的需求量仍将保持较大的增长势头。预计至2021年，中国DRAM市场规模将达到4,505.70亿元。综合来看，DRAM面临良好的发展环境，整体市场前景广阔。

图 1 中国DRAM市场规模及前景预期

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数据来源：赛迪顾问

（二）本次非公开发行的目的

1、响应国家政策支持与号召，践行国之重器责任与使命

存储器行业为符合国家重点培育的新兴产业。2006年国务院联合中国科学院等多家机构制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确了国家需要突破的16项重大工程，明确提出对存储器行业的支持。2012年2月，工信部发布《集成电路产业“十二五”发展规划》，规划发展重点“突破CPU/ DSP/存储器等高端通用芯片”。2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，特别指出要发展新型存储等关键芯片产业，抢占未来发展的制高点。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，明确指出研发“高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备”，同年12月，工信部印发《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，意见指出到2018年，高性能计算、海量存储系统等领域取得重大突破。2016年5月，国务院推出了《国家创新驱动发展战略纲要》，纲要指出“加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路设备等方面的关键核心技术”，同年12月，国务院推出了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划指出“加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设”。

本次非公开发行为公司出于承担存储器行业责任与使命的目的，发挥公司在存储器领域的优势，进一步进行DRAM行业战略布局，实现高技术产品的进口替代，实现高端通用芯片自主可控，助力国家支柱产业的崛起。

2、迎难而上，布局DRAM行业，持续研发创新，提升国内技术水平

目前，国内厂商在DRAM领域处于刚起步阶段，与国际巨头具有较大差距，形成全面布局加紧追赶态势。三星、海力士、美光等企业掌握了绝大多数DRAM设计、工艺类相关的知识产权。从制程工艺角度来看，三星、海力士、美光已进入10nm级制程领域。目前，三星已量产1Xnm级工艺、1Ynm级工艺，并研发成功1Znm级产品；海力士已量产出1Xnm级产品，并成功研发出1Ynm级产品，未来将逐步更换主力产品代际；美光目前已量产1Xnm级产品、1Ynm级产品，并率先量产1Znm级产品。DRAM芯片市场需求大，但对技术要求较高，需要巨额的资金投入前期的研发工作。公司本次非公开发行募集资金投入的DRAM项目拟采用自主研发团队，持续研发创新，并进行1Xnm级（19nm、17nm）工艺DRAM芯片的设计，确保完全独立掌握核心技术与知识产权，提升国内DRAM行业的整体技术水平，并设计出具有国际竞争力的下游产品，力争缩小与国际巨头差异，争取更多的行业话语权。

3、战略扩张，成为存储器领军企业，大幅提升公司竞争力及国际地位

公司自2005年设立并进入闪存芯片设计行业，通过技术开拓、业务并购，目前已成为中国大陆最为领先的芯片设计企业之一，主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。在闪存芯片领域，根据Web-Feet Research 数据，2018年公司NOR Flash产品全球销售额排名第五，市场占有率为10.9%。在微控制器领域，公司是国内 32位通用MCU 产品领导厂商，根据IHS Markit报告，在中国MCU市场，公司2018年销售额排名第三。2019年，公司收购了全球领先的电容触控芯片及指纹识别芯片公司思立微，完成了在传感器模块的布局，进入智能终端传感器SoC芯片及人机交互领域。凭借高超的技术及优质的产品，公司被美国EETimes机构评选为全球最热门半导体初创公司60强，并被中国政府机构授予“‘中国芯’最佳市场表现奖”、“重大科技成果产业化突出贡献单位”、“创新型试点企业”、“中国十强最具成长性半导体企业”等多项荣誉称号。

通过本次非公开发行，公司将以募集资金投入DRAM芯片的研发及产业化，积极推进产业整合，加快业务发展，拓展战略布局。DRAM作为集成电路领域通用芯片，产品标准化，非常适宜于迅速扩张，项目完成后，公司将掌握DRAM技术、具备DRAM产品设计能力。本次非公开发行是公司打造国内领先存储器厂商、全球领先芯片设计公司的关键战略，发行完成后，公司在存储器领域将成为覆盖Flash、DRAM的领军企业，公司竞争力及行业地位将得到大幅提升。

4、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力

通过本次非公开发行股票，公司资本实力将显著增强。目前公司各板块业务情况持续向好，各项业务增长较快，业务规模不断扩大，补充流动资金将有助于公司保持稳健的经营发展步伐，且公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

三、发行对象及其与公司关系（下转90版）