北京兆易创新科技股份有限公司
未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
（上接89版）
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-093
北京兆易创新科技股份有限公司
未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范和完善北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京兆易创新科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司应着眼于长远和可持续发展，有利于全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，结合目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的科学性、连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
公司应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定制定，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，坚持以现金分红优先于其他利润分配方式的基本原则，做出的对投资者合理回报的安排。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。股东大会在审议利润分配方案时，应向股东提供网络投票方式。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
五、股东回报规划的调整机制
公司的股东回报规划不得随意变更。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所和届时有效的公司章程的有关规定。
公司调整股东回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股东回报规划变更事项时，公司应为股东提供现场投票和网络投票相结合的方式。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-094
北京兆易创新科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）监管工作函
1、情况说明
2017年11月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于北京兆易创新科技股份有限公司重组停牌事项的监管工作函》（上证公函[2017]2300号），就公司因筹划重大事项停牌期间的相关工作事宜，要求公司确保披露信息的真实性、准确性和完整性，有效推进重大事项进展，充分评估长期停牌的审慎性和必要性、不得以不当理由申请停牌等。
2、整改情况
公司收到监管工作函后高度重视，抓紧推进相关重大事项的各项工作，并组织有关部门和人员加强《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规章制度和信息披露有关业务的深入学习，增强内部规范管理，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。
（二）口头警示
1、情况说明
2019年6月3日，因公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过的相关公告信息披露不完整、不准确，上海证券交易所对公司及公司董事会秘书给予口头警示。
2、整改情况
公司收到口头警示后高度重视，组织有关部门和人员加强《上海证券交易所股票上市规则》和信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。截至本公告日，公司未再次发生类似情形。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019 年9月30日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-095
北京兆易创新科技股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月23日14点00分
召开地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼一层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月23日
至2019年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2019年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了上述所有议案；于2019年9月29日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了上述第1-8、10项议案。详情请见公司于2019年10月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2019年第二次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案1至议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：朱一明、香港赢富得有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)
现场登记
1、个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
(二) 登记时间
2019年10月17日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。
(三) 登记地点
公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）
六、其他事项
1、联系地址：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
2、联系电话：010-82263369
3、联系传真：010-82263370
4、邮箱：investor@gigadevice.com
5、联系人：王中华、杨富珏
6、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司
2019年9月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京兆易创新科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-096
北京兆易创新科技股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年9月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
公司于2019年8月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。根据该议案，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的177名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜（以下简称“本次股票期权行权”），可行权数量为61.3188万份，占公司目前股本总额的0.19%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2019）第010075号），本次股票期权行权人数为173名，行权股份58.2933万份。
2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已完成本次股票期权行权对应的股份登记工作，本次新增股份58.2933万股，新增注册资本58.2933万元。
就上述注册资本变更事项，公司拟对公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》进行如下修订：
■
该事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-097
北京兆易创新科技股份有限公司
持股5%以上股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况：本次减持计划披露前，朱一明先生持有北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票38,541,160股，约占当时公司总股本的12.02%；香港赢富得有限公司持有公司股票29,286,600股，约占当时公司总股本的9.14%。
● 减持计划的进展情况：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人朱一明先生通过大宗交易及集中竞价方式减持公司股份5,497,280股，约占公司总股本1.7119%；其一致行动人香港赢富得有限公司通过大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股份3,491,600股，约占公司总股本1.0873%。
一、减持主体减持前基本情况
■
注：1、股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份、公司实施资本公积转增股本获得的转增股份以及大宗交易取得的股份。
2、朱一明先生及其一致行动人香港赢富得有限公司于2019年8月14日发出本次减持计划，当时公司总股本为320,538,643股，上述减持主体持股分别约占公司当时总股本12.02%、9.14%。截至本公告披露日，公司总股本已增加为321,121,576股，因公司增发股份，上述减持主体持股比例被动稀释。
上述减持主体存在一致行动人:
■
二、减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
■
朱一明先生及其一致行动人香港赢富得有限公司减持明细如下：
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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
公司于2019年9月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，公司拟发行不超过64,224,315股（含本数）A股股票（最终发行数量以中国证监会核准为准）。详情请见公司同日披露的《兆易创新第三届董事会第八次会议决议公告》、《兆易创新非公开发行A股股票预案》。
股东本次减持计划实施与公司非公开发行A股股票事项无关。
（四）本次减持对公司的影响
朱一明先生及香港赢富得有限公司本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权变更。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划中股东将根据市场情况、公司股价等因素决定本次股份减持计划的实施情况，减持数量、减持价格存在不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持计划中股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-098
北京兆易创新科技股份有限公司
持股5%以上股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，讯安投资有限公司（以下简称“讯安投资”）持有北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票21,345,899股，约占当时公司总股本的7.49%。
● 减持计划的进展情况：截至本公告披露日，讯安投资通过集中竞价交易方式减持公司股份4,461,801股，约占公司总股本的1.3894%。
一、减持主体减持前基本情况
■
注：1、股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份，以及公司实施资本公积转增股本获得的转增股份。
2、讯安投资于2019年5月29日发出本次减持计划，当时公司总股本为284,894,488股，讯安投资持股约占公司当时总股本7.49%。截至本公告披露日，公司总股本已增加为321,121,576股，因公司增发股份，讯安投资持股比例被动稀释。
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：
上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
■
（二）本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
公司于2019年9月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，公司拟发行不超过64,224,315股（含本数）A股股票（最终发行数量以中国证监会核准为准）。详情请见公司同日披露的《兆易创新第三届董事会第八次会议决议公告》、《兆易创新非公开发行A股股票预案》。
股东本次减持计划实施与公司非公开发行A股股票事项无关。
（四）本次减持对公司的影响
讯安投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施进展不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划中股东将根据市场情况、公司股价等因素决定本次股份减持计划的实施情况，减持数量、减持价格存在不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）本次减持计划中股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年9月30日
