关于公司对外投资合作设立研究院的公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-059
关于公司对外投资合作设立研究院的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“甲方”）的未来发展战略，同德化工与江苏珈伟新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）和赫利俄斯（苏州）光电技术有限公司（以下简称“丙方”）于2019年9月27日共同签署了《投资合作协议》；甲、乙、丙三方拟共同投资合作成立同德超硅材料研究院有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“研究院”）,注册资本金为1000万元人民币。其中，同德化工认缴出资900万元人民币，占合资公司总股本的90%；乙方认缴出资90万元人民币，占合资公司总股本的9%；丙方认缴出资10万元人民币，占合资公司总股本的1%；主要研发新能源材料和半导体材料等。
2、投资履行的审批程序
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本投资事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、公司名称：江苏珈伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1XQA9F8G
公司类型: 有限责任公司
住所：南京市江北新区星火路14号长峰大厦1号实验楼3层302室
注册资本: 10000万元人民币
法定代表人：范兰军
成立日期：2019年1月4日
经营范围：新能源产品技术开发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务信息咨询：太阳能发电系统及新能源发电系统工程的开发、设计、施工及技术咨询服务；承接、承修电力设备；电力工程项目投资、设计、施工、运营管理及相关产品采购和销售；国外电力工程承包；市政公用工程、公路工程、环保工程、建筑工程、机电安装工程、消防设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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2.公司名称：赫利俄斯（苏州）光电技术有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1Y8MFE3R
公司类型: 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：苏州市吴中区太湖东路9号澹台湖大厦801-3室
注册资本: 200万美元
法定代表人：刘立新
成立日期：2019年4月17日
经营范围：光电器件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与上述合作对方不存在关联关系，未直接或间接持有股份。
三、拟投资设立研究院的基本情况
公司对外投资设立研究院的基本情况，具体以工商部门登记注册为准，待注册登记完成后，公司将另行公告。
四、投资合作协议的主要内容
1、合作协议签订方：
甲方: 山西同德化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方: 江苏珈伟新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：赫利俄斯（苏州）光电技术有限公司（以下简称“丙方”）
2、拟设研究院名称：同德超硅材料研究院有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）
3、股权结构：甲方出资900万元人民币，占合资公司总股本的90%；乙方出资90万元人民币，占合资公司总股本的9%；丙方出资10万元人民币，占合资公司总股本的1%，注册资本总计1000万元。
4、主要研究方向：新能源材料和半导体材料等，具体研发项目为：1）低成本高效光伏电池材料；2）高质量硅单晶材料；3）硅基电池负极材料；4）第三代半导体材料。
5、合作三方权利责任:
1）甲方：公司注册之日起一年内分期到位注册资本；
2）乙方：公司注册之日起一年内分期到位注册资本，负责落实研发场地、实施具体的研发活动，并负责研发成果以新设立的研究院名义进行推广和产业化等。
3）丙方：公司注册之日起一年内分期到位注册资本，负责组建研发团队，实施具体的研发活动。
4）研究院法人代表（执行董事）由甲方担任，研究院设立理事会，理事会设立理事长1名，由乙方推荐的专家担任，理事若干名，甲方、乙方、丙方各一名代表，其余由专家担任。理事会聘任院长和执行院长，院长由乙方代表担任，并行使总经理职权，执行院长为研发项目的技术负责人，由丙方代表担任，财务负责人由甲方担任。
5）三方一致同意研究院设立专家委员会，专家委员会的名单由甲方、乙方推荐确定。
6、三方一致同意研究院设立后，先行研发的项目为高效光伏电池材料，其他研究项目待条件成熟后逐步开始。该项目的研发成果属于研究院所有。
7、三方一致同意，在开发团队组建完成后，研究院与开发团队另行签订委托开发协议。
8、研究院可根据需要在其他地区设立研发基地，具体研究院运行、研究成果、转化等实施细则由研究院理事会提出。
9、本协议一式三份，协议各方各执一份，本协议自各方代表签字和盖章之日起生效。
五、本次对外投资合作设立研究院的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资合作设立研究院的目的及对公司的影响
本次公司对外投资合作设立研究院，符合国家技术创新战略的政策要求，有利于促进公司转型升级多元发展，充分利用公司内外部研发资源，驱动公司发展新动力，进一步提升公司竞争实力；对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
2、存在的风险
在研究院的实际运作过程中可能存在研发项目不达预期等风险。
六、其他说明
后续有关事项公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
本次投资的《投资合作协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年10月8日
