恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议
决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-023
恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一九年九月二十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第三十八次会议的通知，于二○一九年十月八日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以7票赞成审议通过《关于与国机财务有限责任公司签署
〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》（具体内容详见本公司临2019-024公告）。
关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、以9票赞成审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见本公司临2019-025号公告）。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-024
恒天凯马股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署
《金融服务合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资
金效益最大化，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）将与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作业务，签署《金融服务合作协议》。
● 鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，
本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，该关联交易议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为了充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势，提升资金使用效率，公司拟与国机财务公司签署《金融服务合作协议》，本协议自公司股东大会批准之日起有效期三年。
2、国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需报经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：人民币150000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年1月25日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额为3019088万元，净资产为248106万元。2018年实现营业收入36621万元，净利润27693万元。资本充足率13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。
2、关联关系
国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
2017年6月，恒天集团与国机集团经国资委研究并报国务院批准同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组完成后，公司实际控制人由恒天集团变更为国机集团。目前，恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）在遵守国家法律和金融机构运营规则的前提下，国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；
3、本、外币结算与管理服务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款；
6、承销企业债券；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保；
9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务公司的存款余额不超过人民币7亿元，国机财务公司给予公司总额不低于人民币10亿元综合授信（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
（四）国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1、公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2、公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3、国机财务公司为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4、国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
3、上述关联交易能充分利用关联方拥有的金融资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，认为公司与国机财务公司开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，程序合法。该事项尚需提请2019年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月九日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2019-025
恒天凯马股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月25日 14:00:00
召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月25日
至2019年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会讨论通过后，于2019年10月9日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2019年10月23日9:00-17:00
（二）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）登记地点与联系方式：
登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室
联系人：刘露茜 电 话：021-52046604
传 真：021-62030851 邮 编：200063
六、 其他事项
（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
2019年10月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数： 委托人签名（盖章）：
委托人身份证号： 受托人签名：
委托人股东帐户号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
