淮河能源（集团）股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2019-040

淮河能源（集团）股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次停牌具体事由

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“淮河能源”）于2019年10月7日收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）通知，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向淮南矿业的全体股东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞物流有限公司和淮北矿业股份有限公司以非公开发行股份的方式，对淮南矿业进行吸收合并（以下简称“换股吸收合并”）。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，公司作为存续主体。

换股吸收合并同时，公司拟向国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%的股权；拟向永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%的股权。

本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（简称：淮河能源，股票代码：600575）自2019年10月8日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。

二、本次交易基本情况

（一）重组标的公司的基本情况

1、换股吸收合并标的公司情况

名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省淮南市田家庵区洞山

法定代表人：孔祥喜

注册资本：1,810,254.9111万元

统一社会信用代码：91340400150230004B

成立时间：1981年11月2日

2、发行股份购买资产标的公司情况

（1）淮南矿业集团电力有限责任公司

名称：淮南矿业集团电力有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省淮南市大通区居仁村三区对面

法定代表人：汪天祥

注册资本：815,784.60045万元

统一社会信用代码：913404007901270053

成立时间：2006年6月20日

（2）内蒙古银宏能源开发有限公司

名称：内蒙古银宏能源开发有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔大街

法定代表人：李德福

注册资本：105,000.00万元

统一社会信用代码：91150625772208549T

成立时间：2005年3月18日

（二）交易对方的基本情况

本次换股吸收合并的交易对方为淮河控股、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞物流有限公司和淮北矿业股份有限公司。

本次发行股份购买资产的交易对方为国开基金、永泰红磡和李德福。

（三）交易方式

公司拟通过换股吸收合并、发行股份方式购买标的资产。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

（四）本次交易的意向性文件签署情况

公司暂未与交易对方签订书面协议。

三、拟聘请中介机构的情况

公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

四、风险提示

截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；

（二）上市公司重大资产重组预案基本情况表。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2019年10月9日