广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：慧金科技 股票代码：600556 股票上市地：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。

中介机构声明

华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市通商律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组标的公司的审计机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组上市公司备考财务报表的审阅机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

（二）本次交易价格和定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元一瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元一应付股利2,418万元）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

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注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据，营业收入为2018年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报告数据加总，营业收入为2018年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；最近一期末的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱，2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。

同时，上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸收合并天下秀。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业务，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万元

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注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2019年10月8日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权的相关议案。

2019年10月8日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业100%股权的相关议案。

2019年10月8日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳49%股权的股东李睿韬同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（下转34版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十月