浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所

债券简称：华通转债 债券代码：128040

浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

浙江华通医药股份有限公司

2019年10月

交易对方声明与承诺

本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

修订说明

本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。

上市公司于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第37号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对重组报告书中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：

一、已在重组报告书“第二节上市公司基本情况 / 七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况”中补充披露了“（一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性，交易作价的依据，溢价情况及合理性”、“（二）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形”。

二、已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（九）备考审计报告包含商誉的风险”、“第十节财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补充披露了“（六）结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后浙农股份实际控制人的认定情况等，说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并，浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性”和“（七）本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响”。

三、已在“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况 / 一、发行股份购买资产”中补充披露了合伙企业最终出资自然人持有的合伙企业份额锁定相关承诺，在“第三节交易对方基本情况”中补充披露了本次交易对方中合伙企业并非为本次交易设立，是以持有标的资产为目的，不存在其他投资情况。

四、已在重组报告书“第六节交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露了“（九）收益法下，标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细评估过程”和“（十）市场法下，可比公司选取的合理性”。

五、已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/ 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”中补充披露了业绩承诺值的确认依据以及业绩承诺值与收益法评估法下的相应数据不存在差异；承诺期净利润同比增长率设置的依据，与实际增长率不存在重大差异，以及标的公司的成长性情况。

六、已在重组报告书“重大事项提示/ 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“第一节本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”中补充披露了超额业绩奖励的相关内容，在“第五节发行股份情况/ 一、发行股份购买资产”中补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；核心人员的认定标准，以及超额业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

七、已在重组报告书“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺 / （三）关于股份锁定的承诺”“第一节本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况 / 一、发行股份购买资产”中补充披露柯桥区供销社的股份锁定期安排。

八、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露“（四）交易完成后上市公司的主营业务构成及变化情况”、“（五）上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划、战略定位和发展方向，整合风险以及相应的管理控制措施”。

九、已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露了“（十三）标的公司报告期内资产负债率较高的风险”、“第九节管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/ 3、偿债能力分析”中补充披露了“（6）结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等比，说明浙农股份资产负债率较高的原因；并对同行业可比公司资产负债率，说明其资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异”和“（7）浙农股份财务风险应对的具体措施”。

十、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”中补充披露了“4、物业瑕疵情况说明/（2）租赁物业瑕疵”。

十一、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 / （一）主要资产及其权属情况”中补充披露了“4、物业瑕疵情况说明 /（1）自有房屋及土地使用权瑕疵”。

十二、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务与技术/（二）汽车流通服务/8、采购情况”中补充了关于标的公司对供应商的集中度、依赖性、稳定性以及应对措施等的相关内容；已在“第四节交易标的基本情况/五、下属公司情况/（二）重要下属公司/3、金昌汽车”中补充了关于金昌汽车未来盈利能力可持续性的相关内容。

十三、已在重组报告书“第六节交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露惠多利农资第一季度亏损的原因，近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异，本次评估值是否考虑了相关影响。

十四、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 十三、主要会计政策及相关会计处理”中补充披露了“（六）标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付”。

十五、已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对同业竞争的影响/（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况”中补充了除二甲苯、苯乙烯产品外其他产品是否构成同业竞争的自查情况。

十六、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 /十一、主要经营资质情况”中补充披露了“（二）标的公司主要经营资质中部分在2019年、2020年相继到期的具体情况”和“（三）到期后对标的公司生产经营的影响，拟采取的应对措施”。

十七、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况/ （二）行政处罚情况”中补充披露了“2、两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明或其他规范性文件的进展”和“3、相关行政处罚的整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施”。

十八、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”中补充披露了“（三）浙农股份最近三年历史股权转让对应全部股权总体作价情况，作价依据和合理性”和“（四）与本次交易作价相比的差异、原因及合理性”。

十九、已在重组报告书“第十三节其他重要事项 / 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充了内幕信息知情人买卖股票情况的说明。

二十、已在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 /（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”中补充披露了“4、报告期内浙农股份董事、高级管理人员变化的原因和合理性”。

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时，根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市

2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。

截至2019年9月20日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.50%的股份，同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019年9月24日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。

截至2019年8月30日，华通集团持有华通医药26.23%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

1、本次交易构成关联交易

本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

2、本次交易构成重组上市

根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

本次交易的支付方式为发行股份。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，原发行价格为9.76元/股。

2019年5月13日，上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.68元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股，具体情况如下：

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（四）股份锁定期安排

1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：

“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

3、上市公司控股股东华通集团承诺：

“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

4、全体交易对方承诺：

“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”

5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺：

“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：

（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

（3）办理退伙。

当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：

“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

（3）从泰安泰退伙；

（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；

（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：

1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

3）办理退伙。

当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因此根据其合伙协议内容，泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

7、柯桥区供销社已出具承诺：

“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节本次交易协议的主要内容 /二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（六）标的公司过渡期损益归属

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）本次重组不涉及募集配套资金安排

本次重组不涉及募集配套资金安排。

（九）超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超额业绩奖励的约定如下：

“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定，本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

详见重组报告书“第五节发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九）超额业绩奖励安排”的主要内容。

四、交易标的评估或估值情况

本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估作价情况如下：

单位：万元

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标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

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注：上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算；截至本摘要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

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根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中国证监会核准；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

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(下转42版)

交易对方名称

浙农控股集团有限公司

浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）

浙江省兴合集团有限责任公司

浙江兴合创业投资有限公司

标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮

独立财务顾问

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2019年10月