江苏神通阀门股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-086
江苏神通阀门股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、 会议召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2019年9月16日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》；
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年10月8日下午14:00。
（2）网络投票时间为：2019年10月7日至2019年10月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月7日下午15:00至2019年10月8日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司2号基地三楼多功能会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
6、股权登记日：2019年9月25日
7、现场会议主持人：公司董事吴建新先生
8、会议的合法性：公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第四次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共计14人，代表有表决权股份数20,618.4508万股，占公司股本总额的42.4461%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，代表有表决权的股份数额12,325.7251万股，占公司总股份数的25.3743%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计4人，代表有表决权的股份总数8,292.7257万股，占公司总股份数的17.0718%。
4、中小股东出席情况
通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小股东共7人，代表有表决权的股份总数4,292.0013万股，占公司总股份数的8.8357%。
公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会议，公司聘请上海市通力律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
三、 议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名与网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的提案对中小投资者的表决进行了单独计票；
1、关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案
股东宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)由于操作失误, 在进行网络投票时, 没有回避本议案的表决, 根据《公司章程》的规定, 其所代表的有表决权的股份数8,257.8557万股不计入有效表决总数。
表决结果：赞成：12,360.5951万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数(不含应回避表决的关联股东及其一致行动人所持表决权)的100%；反对：0股；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股）。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：4,292.0013万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
2、关于修改公司章程的议案
表决结果：赞成：20,618.4508万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股）。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：4,292.0013万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
3、关于变更审计机构的议案
表决结果：赞成：20,618.4508万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股）。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成：4,292.0013万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
四、见证律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所律师对2019年第四次临时股东大会进行了现场见证，并发表如下意见：
经本所律师核查,本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、 江苏神通阀门股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议；
2、 上海市通力律师事务所《关于江苏神通阀门股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2019年10月9日
关于江苏神通阀门股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致: 江苏神通阀门股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏神通阀门股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2019年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2019年10月8日下午14: 00在江苏省启东市南阳镇, 公司2号基地三楼多功能会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月8日上午9: 30至11: 30和下午13: 00至15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月7日下午15: 00至2019年10月8日下午15: 00期间的任意时间。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共10人, 代表有表决权股份数为12,325.7251万股, 占公司有表决权股份总数的25.3743%。
基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次股东大会网络投票的股东共4人, 代表公司有表决权的股份数为8,292.7257万股, 占公司有表决权股份总数的比例为17.0718%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
1. 审议通过了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》
股东宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)由于操作失误, 在进行网络投票时, 没有回避本议案的表决, 根据《公司章程》的规定, 其所代表的有表决权的股份数8,257.8557万股不计入有效表决总数。
表决情况: 同意12,360.5951万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数(不含应回避表决的关联股东及其一致行动人所持表决权)的100%; 反对0股, 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意4,292.0013万股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%, 反对0股, 弃权0股。
2. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况: 同意20,618.4508万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%; 反对0股, 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意4,292.0013万股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%, 反对0股, 弃权0股。
3. 审议通过了《关于变更审计机构的议案》
表决情况: 同意20,618.4508万股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%; 反对0股, 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意4,292.0013万股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%, 反对0股, 弃权0股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为江苏神通阀门股份有限公司2019年第四次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
二○一九年十月八日
