上海兰生股份有限公司关于
披露重大资产重组预案暨公司
股票复牌的提示性公告

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-020

上海兰生股份有限公司关于

披露重大资产重组预案暨公司

股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月17日收到公司实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）通知，东浩兰生集团正在筹划对本公司进行资产置换并发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），将其下属会展资产注入本公司的事项，本次交易构成重大资产重组。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：兰生股份，代码：600826）自2019年9月18日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（详见公司于2019年9月18日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产重组停牌公告》[临2019-019号]）。

2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年10月9日披露的临2019-021、022、023号公告以及《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

截至目前，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票（代码：600826）于2019年10月9日复牌。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2019年10月9日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-021

上海兰生股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2019年9月20日以书面和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年10月8日在上海市延安中路837号5楼会议室以现场会议加通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中1人以通讯方式参会），公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长曹炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次所有议案均涉及关联交易，对议案表决时，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏均回避表决。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决，决议如下：

一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。

（一）本次重大资产重组总体方案

公司拟以公司持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）51%股权（作为置出资产）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）重大资产置换

1、交易对方

公司本次重大资产置换的交易对方为东浩兰生集团。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、置出资产

置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、置入资产

东浩兰生集团持有的会展集团100%的股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、资产置换方案

公司以所持置出资产与东浩兰生集团所持置入资产的等值部分进行资产置换。置出资产与置入资产交易价格的差额由公司以非公开发行A股股份及支付现金向东浩兰生集团购买。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、置换资产的交易价格及定价依据

置换资产的交易价格以2019年10月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经双方协商确定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、过渡期间的损益归属及滚存未分配利润安排

（1）置出资产过渡期间损益安排

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（2）置入资产过渡期间损益安排

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（3）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

1、发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为东浩兰生集团。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经公司与交易对方之间的协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）决议有效期

本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个月。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）本次交易构成关联交易

本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方东浩兰生集团是公司的实际控制法人，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，董事会确认，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

以上事项，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏均回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（一）本次交易拟置入资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、上海市国资委、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）东浩兰生集团合法拥有置入资产，不存在限制或者禁止转让的情形。会展集团依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，本次交易前上市公司的控制权未发生过变更，本次交易完成后，上市公司的控制权也不发生变更。因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易方案为公司持有的兰生轻工51%股权（作为置出资产）与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

置入资产会展集团主要从事会展项目的组织承办、推广及运营服务，符合国家产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理，不会存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，公司合法持有兰生轻工51%股权，东浩兰生集团合法持有会展集团100%股权，均权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务保持不变，本次交易标的资产不涉及债权债务处理事宜。

（5）本次交易的置入资产为会展集团100%股权，本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现业务转型升级，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成未导致上市公司控制权变更，本次交易完成后，上市公司仍在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

故此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（2）本次交易有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，保持独立性；

（3）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

故此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》

公司拟与交易对手签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要。

《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露媒体。

上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》

具体授权事项包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次交易有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产具体实施的相关事宜。

5、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定及上市等相关事宜。

7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。

授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于暂不就本次资产重组事宜召开股东大会会议的议案》

鉴于与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，尚待根据相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果补充完善《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》有关内容，待上述工作完成后再行安排召开股东大会相关事宜。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》

公司董事会聘请海通证券股份有限公司为本次资产重组的独立财务顾问，聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所为本次资产重组的法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次资产重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本次资产重组的资产评估机构。董事会授权公司管理层与各中介机构签署相关业务协议。

关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2019年10月9日

备查文件：

1、上海兰生股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

2、上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

3、公司拟与东浩兰生（集团）有限公司签订的附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》

4、上海兰生股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

5、东浩兰生集团出具的承诺函

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-022

上海兰生股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会于2019年9月20日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第八次会议通知，会议于10月8日在上海市延安中路837号5楼会议室以现场会议加通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人（其中1人以通讯方式参会），会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议相关资料，通过如下事项：

一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。

（一）本次重大资产重组总体方案

公司拟以公司持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）51%股权（作为置出资产）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）重大资产置换

1、交易对方

公司本次重大资产置换的交易对方为东浩兰生集团。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、置出资产

置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、置入资产

东浩兰生集团持有的会展集团100%的股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、资产置换方案

公司以所持置出资产与东浩兰生集团所持置入资产的等值部分进行资产置换。置出资产与置入资产交易价格的差额由公司以非公开发行A股股份及支付现金向东浩兰生集团购买。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、置换资产的交易价格及定价依据

置换资产的交易价格以2019年10月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经双方协商确定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、过渡期间的损益归属及滚存未分配利润安排

（1）置出资产过渡期间损益安排

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（2）置入资产过渡期间损益安排

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（3）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

1、发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为东浩兰生集团。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经公司与交易对方之间的协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）决议有效期

本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个月。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）本次交易构成关联交易

本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方东浩兰生集团是公司的实际控制法人，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》

公司拟与交易对手签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要。

《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露媒体。

上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2019年10月9日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-024

上海兰生股份有限公司董事会

关于重组事项的一般风险提示

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）拟以上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股份（以下简称“置出资产”）与东浩兰生（集团）有限公司持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。（以下简称“本次交易”）

2019年10月8日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的本次交易预案及相关公告。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。

本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2019年10月9日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-025

上海兰生股份有限公司关于

截至停牌日公司前十大股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月17日收到公司实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）通知，东浩兰生集团正在筹划对本公司进行资产置换并发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），将其下属会展资产注入本公司的事项，本次交易构成重大资产重组。

为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：兰生股份，代码：600826）自2019年9月18日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2019年9月18日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2019-019号）。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年9月17日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下：

一、股东总户数

截至2019年9月17日，公司股东总户数为23,494户。

二、公司前10大股东及前10大流通股股东情况（公司无限售流通股）

截至2019年9月17日，公司无限售流通股。公司前10大股东（前10大流通股股东）的名称、持股数量及持股比例情况如下：

■

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送给本公司的股东名册。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2019年10月9日

上海兰生股份有限公司独立董事

关于公司本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易事项的独立意见

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%的股权的等值部分进行资产置换，差额部分公司向东浩兰生集团发行股份及支付现金补足（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海兰生股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第九届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。

4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。

5、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

独立董事：单喆慜张兆林 李海歌

2019年10月8日