哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于收到万联证券转来的
《天津银保监局对举报事项答复书》的公告

证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2019-081

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于收到万联证券转来的

《天津银保监局对举报事项答复书》的公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）于2019年10月8日收到万联证券股份有限公司（以下简称“你公司”）转来的中国银行保险监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津银保监局”或“我局”）《举报事项答复书》【津银保监举复﹝2019﹞005号】。

天津银保监局基于 2019年6月20日受理的万联证券股份有限公司的举报事项（举报事项告知书编号：津银保监举告﹝2019﹞005号）已核查结束，现将有关情况答复如下：

一、华夏银行天津分行（以下简称“该分行”）违规划转募集专户资金问题。

经查，2018年12月6日，秋林集团账户（账号12350000003196681）转出3亿元至秋林集团名下3个定期账户（账号12350000003225886、12350000003225944、12350000003225988），并于2018年12月14日用于质押担保。该分行未履行《募集资金专户监管协议》相关约定，不符合该分行相关内部规定，不符合《商业银行内部控制指引》（银监发【2014】40号）等规定。

二、该分行违规开展保理业务问题。

经查，该分行在办理该笔保理业务中，存在贷款“三查”不到位、质押物权属调查不实等问题，不符合《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令2014年第5号）、《商业银行押品管理指引》（银监发【2017】16号）、《商业银行授信工作尽职指引》（银监发【2004】51号）等规定。

三、该分行涉嫌伪造“18秋林01”募集资金专户明细对账单问题。

关于该募集资金专户明细对账单，按照《募集资金专户监管协议》第七条约定：“……乙方应在收到丙方出具的询证函的2个工作日内，无偿出具募集资金专户明细日记账、原始凭证和银行对账单，并当保证上述资料内容真实、准确、完整”。该分行明细对账单需由相关账户企业持有关资料在柜台领取，或经与相关账户企业核实及客户经理审核后采用邮寄方式寄送，两种方式获取的明细对账单均需经柜台加盖该分行印章。该分行称未对《万联证券股份有限公司关于“18秋林01”募集资金使用情况的征询函》（落款日期2018年12月28日）予以回复。经查阅该分行的快递邮寄记录，亦未发现2019年1月上旬该分行与你公司存在邮寄行来。

你公司提供的明细对账单邮寄单据显示，寄件时间为“2019年1月4日”，寄方署名为“天津市河西区宾水道九号华夏银行二楼王宏旭”。经查，王宏旭为该分行员工，经约谈，王宏旭表示其为维系私人关系，帮助秋林集团天津办事处人员向你公司邮寄资料，资料系由秋林集团工作人员提供，王宏旭并不知晓邮寄内容。上述做法不符合《商业银行内部控制指引》（银监发【2014】40号）等规定。

截至2018年12月31日，秋林集团12350000003196681账户余额为3,318,773.03元，与你公司提供的“截至2018年12月31日‘18秋林01’募集资金专户余额为303,318,773.03元的明细对账单”金额不一致，且该明细对账单无该分行印章。

依据我局调阅档案及你公司提供资料，无证据表明该分行存在伪造明细对账单的行为。

四、该分行违反合同约定拒不办理业务问题。

经我局调阅档案资料并约谈相关工作员，该分行在2019年1月至2019年3月期间未按照《募集资金专户监管协议》约定为你公司办理募集资金划付及相关信息查询业务。

综上，对于上述违规问题，我局将采取相应监管措施。

如对此意见不服，可以自收到之日起30日内向中国银行保险监督管理委员会书面提出复查。

公司将持续关注该事项后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年10月9日

证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2019-083

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于2018年年度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在上海证券交易所网站刊登了《2018年年度报告》及其摘要。经公司事后自查，发现部分数据和内容有误，现将相关内容更正如下：

一、“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”

更正前：

单位：万元

■

更正后：

单位：万元

■

二、“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之（1）.主营业务分行业、分产品、分地区情况”

更正前：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币元

■

更正后：

■

三、“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“1.资产及负债状况”之“其他说明8”

更正前：

8、可供出售金融资产：主要是母公司计提龙江银行资产减值损失所致

更正后：

8、可供出售金融资产：主要是母公司计提龙井银行资产减值损失所致

四、“第五节重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“（二）担保情况”

更正前：

单位: 元币种: 人民币

■

更正后：

单位: 元币种: 人民币

■

五、“第十节 公司债券相关情况”之“十、公司报告期内的银行授信情况”

更正前：

截止报告期末，公司子公司共获得授信额度99,200万元，使用72,469.62万元，未使用26,730.38万元。报告期内公司均按时偿还银行贷款，不存在逾期情况。

更正后：

截止报告期末，公司子公司共获得授信额度99,200万元，使用72,469.62万元，未使用26,730.38万元。报告期内公司发生银行贷款逾期18,423万元。

六、“第十一节 财务报告”之“三、公司基本情况”之“1.公司概况”

更正前：

本财务报表业经公司董事会于2019年4月26日决议批准报出。

更正后：

本财务报表业经公司董事会于2019年4月28日决议批准报出。

七、“第十一节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“4、其他关联方情况”

补充前：

■

补充后：

■

除上述更正外，公司《2018年年度报告》及摘要中的其他内容不变，更正后的公司《2018年年度报告》及摘要同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将认真汲取教训，进一步加强财务数据的复核工作和定期报告的编制工作，不断提高信息披露质量，避免类似错误发生。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年10月9日

股票代码：600891 股票简称：*ST秋林 编号：临2019-082

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于对上海证券交易所2018年年度报告

事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“秋林集团”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0625号，以下简称“《问询函》”）。对于本次问询函的延迟回复，公司真诚的向广大投资者致歉。经公司核查，现对《问询函》中涉及事项回复如下：

一、关于年报重要提示

1.年报披露，董事侯勇、董事隋吉平、董事潘建华、董事曲向荣，独立董事陶萍、独立董事任枫、独立董事白彦壮，监事李岩、监事杨庆国、监事梁澍，高级管理人员季文波、孙晓春对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”，但无法保证财务报告内容的真实、准确和完整。《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司：（1）核实全体董监高前期在公司相关内部控制制度执行中勤勉尽责的情况，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条的规定；（2）说明公司对目前存在的重大问题所采取的措施及最新进展，并明确相关董事保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。

回复：

（1）核实全体董监高前期在公司相关内部控制制度执行中勤勉尽责的情况，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条的规定；

（一）全体董监高（除公司董事长、副董事长外）在2018年度相关内部控制制度执行中勤勉尽责。但因内部控制制度的局限性，导致公司内控制度无法约束董事长、副董事长的个人行为，进而导致2019年初发现公司黄金板块出现存货不实及大量应收款无法回收的重大问题。

面对公司当前董事长、副董事长失联，三个大股东股份被连续轮候冻结，公司黄金业务停滞，黄金业务板块人员大量离职等极度复杂的形势和局面，公司其余董事、监事、高级管理人员仍坚守岗位，依照相关法律法规勤勉尽责。本次年报期间，董事会会议、监事会会议持续三天审议年度报告等相关议案，每天从早八点三十到晚十一时，公司其余董事、监事、高级管理人员认真研究论证在目前极特殊情况下，公司如何实事求是地全面披露当前情况，以及应采取的应对措施。公司高级管理人员根据公司的内部分工，全力以赴做好各自分管的工作。保证公司非黄金业务板块的哈尔滨商场和食品公司的员工队伍稳定、生产经营不动摇。对于公司过去一直由董事长、副董事长直接管理的黄金业务，在董事长、副董事长失联的情况下，公司高管面对重重困难，不放弃一丝希望，努力争取恢复业务，并积极研究通过法律途径回收巨额应收款，核实存货并进行追缴。

经过不懈的努力，目前哈尔滨商场和食品公司生产经营稳定。但公司黄金业务板块问题错综复杂，仅仅依靠公司管理团队自身的力量，已经无法解决问题。公司目前正在积极争取各级政府部门的支持，寻求解决办法。

（二）公司董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员在年度报告中表述：对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，出于对按期披露年报的责任和要求考虑，我们原则同意披露2018年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束，会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故我们认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性，因此我们无法保证本报告内容的真实、准确和完整。我们建议公司对包括股东及相关各方等出现的重大问题采取有效措施，拿出解决方案，立即启动相关解决办法，积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后果。同时保留对相关责任人追责的权利。

上述表述是公司全体董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员基于以下几点目的所作出的真实意思表达。

1、保证年报在法定披露日前按期披露，且尽可能地让投资者了解公司状况；

2、全体董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员表达了一致意见，认为这是大家目前一致致力于改变公司，保证公司在几项重大诉讼中重大利益不受损失，并使公司能向更好的方向发展的唯一选择；

3、大家认为目前披露的年度报告尽管在一些数据或事实上存在无法判断真实与否的问题，但已尽可能地如实反映上市公司最真实状况，尽可能披露各种突发事项对上市公司的影响并提示风险，这并不违背证券法的精神，目的是能与广大投资者进行最坦诚、最直接的沟通，尽可能地保护广大股民特别是中小股东的利益；

4、依据《证券法》第六十八条，公司董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、高级管理人员已经对公司定期报告签署书面确认意见。监事会已经对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员已经在年度报告中提示所有投资者，目前公司存在的重大风险事项。同时对公司黄金业务板块存在的重大不确定风险进行了全面风险提示。

5、公司此举与《证券法》第六十八条规定中的相关要求不一致。

（2）说明公司对目前存在的重大问题所采取的措施及最新进展，并明确相关董事保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。

1、浙江省高院关于秋林集团作为担保方两笔5亿元担保问题。在接到诉讼材料后，认真进行了自查，经核查印章使用登记，未发现有公司曾在此担保函加盖公章的记录。另外，公司也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过此担保函中所述事项。经报公安部门鉴定，初步判断担保函中的落款公章为伪造。鉴于上述情况，秋林集团已分别于2月28日和4月1日向哈尔滨市公安局案件接报中心报案，目前公司正在积极配合公安机关开展调查工作。经公司申请，受浙江省高级人民法院委托，2019年4月25日至2019年4月28日浙江法会司法鉴定所对《担保函》进行了鉴定，鉴定意见为《担保函》中右下角“哈尔滨秋林集团股份有限公司”处加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文与由法院随案移送的日期为2019年4月10日的《印鉴式样》上公章栏右上侧加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。由此判断，本案涉及的担保合同中的公司公章系伪造（具体详见公司公告临2019-044）。公司于2019年8月31日披露公司收到浙江省高级人民法院发来的两份《民事判决书》，浙江省高级人民法院在两份判决书中均驳回了渤海国际关于秋林集团应承担涉案借款的连带保证责任的诉求。一审判决秋林集团无须承担涉案借款清偿的连带保证责任（具体详见公司公告临2019-072）。

2、针对秋林集团涉及天津市隆泰冷暖设备制造有限公司保理合同纠纷一案，公司在华夏银行股份有限公司天津分行共计3亿余元款项被冻结的问题，经公司核查确认，公司未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项。秋林集团已于2019年4月26日向最高人民法院申请复议，并于2019年8月5日接到最高人民法院《案件受理通知书》。

同时，秋林集团于2019年2月22日、2月27日、2月28日分别向中国银行保险监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津银保监局”）就此事项进行投诉。天津银保监局于 2019年6月6日对公司举报材料做出了《信访事项处理意见书》。公司针对《信访事项处理意见书》相关事项提出异议，作出说明如下：“天津银保监局在进行核查时，仅听取了华夏银行天津分行的介绍，并未就相关事项向我公司及万联证券进行核实，且华夏银行天津分行所述情况与事实严重不符。”公司对天津银保监局的核查方式、核查结论及处理意见存有异议。因此公司向中国银行保险监督管理委员会书面提出复查，并提交相关经公证的业务办理过程的留痕证据材料，具体详见公司于2019年6月15日披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于收到〈信访事项处理意见书〉及其相关事项说明的公告》（公告编号：临2019-058）。目前，中国银行保险监督管理委员会已经受理并要求天津银保监局重新核查。公司于2019年10月8日收到万联证券股份有限公司转来的中国银行保险监督管理委员会天津监管局《举报事项答复书》【津银保监举复﹝2019﹞005号】，天津银保监局基于 2019年6月20日受理的万联证券股份有限公司的举报事项（举报事项告知书编号：津银保监举告﹝2019﹞005号）已核查结束，具体详见公司于2019年10月10日披露的《关于收到万联证券转来的〈天津银保监局对举报事项答复书〉的公告》（公告编号：临2019-081）。

3、针对秋林集团深圳子公司出现的问题。秋林集团已派监事会成员及稽核、财务人员赴深圳，对深圳子公司的人员、资产、资金情况进行了摸底，了解了潜在的问题及可能存在的风险，并针对出现的问题研究应对措施。

4、公司持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司（以下简称龙井银行）20%股份，该股份始终没有被限制股东权利，只是吉林省银保监局延边分局向吉林省银保监局建议限制公司股东权利。经公司向吉林省银保监局延边分局提出异议申辩，截至目前，吉林省银保监局并未向公司下达限制股东权利的决定。具体详见后文公司对于问题4的回复。

5、秋林集团已聘请北京大成律师事务所作为法律顾问，为企业面临法律和债务等方面的问题提供咨询和服务支持。

6、对于相关董事保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限，鉴于中国证券监督管理委员会已于2019 年5月24日决定对公司立案。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。

二、关于年报审计意见

2.年报披露，公司认为黄金珠宝经营业务涉嫌虚构收入，调减2018年收入19.75亿元，将22.91亿元应收账款转入其他应收款，并全额计提坏账准备。会计师实施审计程序后认为无法判断公司账务调整的恰当性，该等款项的最终实际流向和可收回性，以及坏账准备计提的恰当性。公司在其他应收款附注中列示了因相关人员涉嫌舞弊而单独计提坏账准备的明细单位。请公司补充披露：（1）上述单位与公司及董监高、控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）前期将上述交易确认收入是否审慎，是否符合会计准则相关要求。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）上述单位与公司及董监高、控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；

■

（2）前期将上述交易确认收入是否审慎，是否符合会计准则相关要求。

以上收入大部分确认于2018年下半年，当时收入确认是根据销售合同、出库单等资料审核确认的，公司董事长李亚、副董事长李建新失联后，公司应急小组第一时间派工作组前往深圳、天津了解生产经营情况，为核实以上业务真实性，我们对应收款单位发送《关于催收应收款的函》，截至2018年年度报告披露日止，仅收到少数函件，回复内容均为：“虽然签订了合同，但合同内容双方并未实施，贵公司没有向本公司提供货品，所以本函中应收款与实际不符；”因无法与其他未回函单位取得联系，合同条款尤其是账期条款（长达180-365天）与公司过往销售合同条款明显异常，交易对手方大多为新客户，且大部分款项至今未收回，已不属于正常的购销行为，故将应收账款22.91亿元冲减，销售收入19.75亿元冲减，存货18.24亿元及进项税额转出3.09亿元合计21.33亿元转入其他应收款。因对方单位未回函亦无对应还款计划，预计该其他应收款可收回性较小，故对上述其他应收款全额计提资产减值损失21.33亿元。

年审会计师发表意见：

公司向我们提供的关联方及关联交易清单未包括前述事项提及的单位，我们对以上单位的工商信息进行了查询，并重点关注注册地址、办公地址、企业邮箱、股东及高管名称等信息，以识别是否存在关联方关系，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法识别该等单位是否与公司及李亚、李建新等管理人员存在关联方关系。上述收入确认时，公司董事长李亚和副董事长李建新对上述业务超过董事会授权，参与子公司经营，合同签订、存货收发、款项收回，职责分工和制衡机制失效，有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，上述内控重大缺陷，无法确认公司的收入确认是否符合会计准则相关要求。

3.年报披露，截至2018年12月31日，深圳金桔莱账面存货余额1.46亿元，主要为翡翠镶嵌饰品。由于存放地系租用，因欠缴租金被出租方限制进入，会计师无法再次实施监盘程序。请公司向相关方核实并披露：（1）上述存货的主要类别、金额及计提的跌价准备，是否已被设立抵押或担保，是否处于冻结或查封状态；（2）公司对上述存货是否拥有所有权，期末是否进行盘点，账实是否相符。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）上述存货的主要类别、金额及计提的跌价准备，是否已被设立抵押或担保，是否处于冻结或查封状态；

■

（2）公司对上述存货是否拥有所有权，期末是否进行盘点，账实是否相符。

上述存货在2019年1月4日已进行盘点，年审会计师进行了监盘，账实相符。2019年4月，年审会计师实施审计时，计划对上述存货再次实施监盘程序时，因存放地系租用，因欠缴租金被出租方限制进入，会计师无法再次实施监盘程序。上述存货公司拥有所有权。

年审会计师发表意见：

2019年1月4日，我们对上述存货进行了监盘，并进行了适当抽盘，账实相符，但由于公司存在舞弊风险，我们拟实施进一步的审计程序，进行第二次存货监盘，但由于存放地系租用，因欠缴租金被出租方限制进入，我们无法再次实施监盘程序，无法确认深圳金桔莱实际存货数量及金额与账面记录是否一致。

4.年报披露，公司持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司20%股权，账面金额1.07亿元，同时拥有龙井农商行改制时置出的抵债房产3.382亿元的权益，列报为可供出售金融资产，本期全额计提减值准备，主要依据系公司股东权利被限制，且未收到延边农商行出资购买房产全部权益的款项。会计师无法判断该等权益性资产减值准备计提的恰当性。请公司向相关方核实并披露：（1）公司获知龙井农商行相关资产权益丧失的具体时间和过程，是否履行相应的信息披露义务；（2）《吉林龙井农村商业银行关于传达延边银保监分局对龙井农商行和股东监管措施的告知书》的来源及真实性，公司被限制股东权利的具体原因；（3）公司未收到延边农商行购买房产权益款项的原因及具体责任人；（4）2018年8月，公司与延边农商行、龙井农商行及其股东等签署协议是否履行相应的决策程序和信息披露义务，该协议是否合法有效，是否存在相应款项被非法挪用的情形，公司董监高是否勤勉尽责。

回复：

（1）公司获知龙井农商行相关资产权益丧失的具体时间和过程，是否履行相应的信息披露义务；

公司在延吉市延河农村信用合作社（改制后为“吉林龙井农村商业银行股份有限公司”，以下简称“龙井农商行”）增资改制时出资1亿元，作为股本金，持有龙井农商行20%股份，并以3.3824亿元购买了龙井农商行置出资产，合计出资金额4.3824亿元。2019年4月12日，公司收到龙井农商行传达延边银保监分局对龙井农商行和股东监管措施的告知书，告知书中显示延边银保监分局将建议吉林省银保监局限制本公司的股东权利。公司派人于2019年4月23日前往龙井农商行、延边农村商业银行进行调查了解。截止目前，吉林省银保监局并未对公司持有的龙井银行股权实施任何股东权利限制。

对于置出资产，延边农村商业银行工作人员告知该置出资产已被处置，但未提供任何文本材料或说明，公司派去的工作人员拍照获得处置协议复印件，内容如下：2018年8月21日，延边农商行作为甲方、秋林集团及龙井银行其他三家股东（北京誉高航空设备有限公司、新跃塑料软包装有限公司、天津佩珀航空设备有限公司）作为乙方、龙井银行作为丙方签订的“吉合框字第160518-3号协议书”。该协议书显示甲方支付3.5亿元购买乙方已出资购买的原延吉市农村信用合作社不良贷款及抵债资产（根据“吉合框字第160518-2号资产管理处置委托协议”，乙方购买的不良资产合计11.5亿）。转让款支付北京誉高航空设备有限公司4,000万元，新跃塑料软包装有限公司3.1亿元。

该协议影印件所显示的内容从未在公司过往的董事会及股东大会上审议或决策过，用印账簿亦无相应记录。置出资产原在可供出售金融资产中核算，但延边农商行称已将全部购买款支付给了龙井农商行其他股东。公司至今未收到任何款项。公司正在对上述事项进行核查和调查了解中，对上述置出资产处置过程的合法性以及款项能否追回均不确定。因此对置出资产全额计提资产减值损失3.38亿元。

近日，公司从龙井银行及大股东延边农商行处获悉吉林省银保监局并未对公司持有的龙井银行股权实施股东权利限制。且截止目前，公司也从未收到过吉林省银保监局对公司持有的龙井银行股权实施股东权利限制的任何文件。

（2）《吉林龙井农村商业银行关于传达延边银保监分局对龙井农商行和股东监管措施的告知书》的来源及真实性，公司被限制股东权利的具体原因；

2019年4月12日，公司接受延边银保监分局的约谈，且收到龙井农商行转达延边银保监分局对龙井农商行和股东监管措施的告知书，告知基于公司所持龙井银行20%股权被冻结，延边银保监分局将建议吉林省银保监局限制本公司的股东权利。

公司于2019年4月16日向延边银保监分局递交申辩函，并派人于2019年4月23日前往龙井农商行、延边农村商业银行进行详细调查了解。且公司在龙井市市场和质量监督管理局查询到公司持有龙井银行20%股权被龙井市公安局、大庆市公安局等查封冻结的情况，与2019年5月30日披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司持有龙井银行20%股权被冻结的公告》（公告编号：临2019-049）。公司及时与冻结该股权的龙井市公安局以及大庆市公安局取得联系，并前往办公地与办案人员见面沟通了解。但截止目前，对于上述事项的具体操作过程和产生原因以及公安冻结原因尚未调查清楚。

近日，公司从龙井银行及大股东延边农商行处获悉吉林省银保监局并未对公司持有的龙井银行股权实施股东权利限制。且截止目前，公司也从未收到过吉林省银保监局对公司持有的龙井银行股权实施股东权利限制的任何文件。

（3）公司未收到延边农商行购买房产权益款项的原因及具体责任人；

2019年4月23日公司派人前往龙井农商行、延边农村商业银行进行调查了解，延边农村商业银行工作人员告知置出资产已被处置，但未提供任何文本材料或说明，公司派去的工作人员拍照获得处置协议复印件，该协议复印件所显示的内容从未在公司过往的董事会及股东大会上审议或决策过，用印账簿亦无相应记录，置出资产原在可供出售金融资产中核算，延边农商行称已将全部购买款支付给了龙井农商行其他股东。公司至今未收到任何款项。对此，公司曾多次派人前往龙井银行及大股东延边农商行，并与冻结该股权的龙井市公安局以及大庆市公安局取得联系，且前往办公地与办案人员见面沟通了解。但截止目前，对于上述事项的具体操作过程和产生原因以及公安冻结原因尚未调查清楚，公司将持续关注案件后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

（4）2018年8月，公司与延边农商行、龙井农商行及其股东等签署协议是否履行相应的决策程序和信息披露义务，该协议是否合法有效，是否存在相应款项被非法挪用的情形，公司董监高是否勤勉尽责。

公司于2019年4月23日派人前往龙井农商行、延边农村商业银行针对收到龙井农商行转达延边银保监分局对龙井农商行和股东监管措施的告知书中所述的相关情况进行调查了解。期间延边农村商业银行工作人员告知公司入股时收购的置出资产已被处置，但其未提供任何文本材料或说明，公司派去的工作人员拍照获得处置协议拍照件，该协议拍照件所显示的内容从未在公司过往的董事会及股东大会上审议或决策过，用印账簿亦无相应记录。

公司于2019年9月从延边农商行处取得该协议的复印件。经委托黑龙江民强司法鉴定中心鉴定，该鉴定中心为公司出具了《黑龙江民强司法鉴定中心鉴定意见书》（黑民司文鉴字【2019】第142号），鉴定意见为：“送检的编号吉合框字第160518-3号协议书上‘哈尔滨秋林集团股份有限公司’公章印文与样本公章印文不是同一印章所印制。”

对此，公司目前派人前往龙井银行及大股东延边农商行，并与冻结该股权的龙井市公安局以及大庆市公安局取得联系，且前往办公地与办案人员见面沟通了解。截止目前，对于上述事项的具体操作过程和产生原因以及公安冻结原因尚未调查清楚。

公司将持续关注案件后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

5.年报披露，公司在华夏银行天津分行开立的银行账户定期存单3.03亿元被天津市高级人民法院冻结，冻结案由系华夏银行天津分行诉天津隆泰保理合同纠纷，公司以其名下的定期存单对天津隆泰提供质押担保。此外，公司以出具《担保函》的形式对天津颐和黄金珠宝销售有限公司5亿元债务和天津市滨奥航空设备有限公司5亿元债务提供连带保证责任，并连同其他担保人被法院裁定冻结银行存款5.06亿元或相应价值财产。但公司上述担保事项均未履行决策程序。会计师无法判断公司定期存单质押保证、出具的《担保函》有效性及是否应当承担连带保证责任。请公司向相关方核实并披露：（1）上述质押担保协议签订、《担保函》出具的时间；（2）上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项；（3）补充披露债权人的主要股东和最终控制方信息，明确相关债权人与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）上述质押担保协议签订、《担保函》出具的时间；

华夏银行股份有限公司天津分行诉天津市隆泰冷暖设备制造有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司保理合同纠纷一案的具体情况公司于2019年3月18日、4月3日披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2019-019、021）。公司就相关事宜，已于2019年2月22日向中国银保监会天津分局进行投诉，于2019年2月27日向华夏银行总行监察室进行举报，于2019年4月16日向中国证监会和中国银保监会递交了举报材料。公司已对该事项进行报案，公安机关正在对涉及事项侦办中。经公司查询确认，公司未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项的议案。

公司于2019年10月8日收到万联证券股份有限公司转来的中国银行保险监督管理委员会天津监管局《举报事项答复书》【津银保监举复﹝2019﹞005号】，天津银保监局基于 2019年6月20日受理的万联证券股份有限公司的举报事项（举报事项告知书编号：津银保监举告﹝2019﹞005号）已核查结束，具体详见公司于2019年10月10日披露的《关于收到万联证券转来的〈天津银保监局对举报事项答复书〉的公告》（公告编号：临2019-081）。

（2）上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项；

经查询确认，公司未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项的议案，也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过所涉渤海国际信托股份有限公司诉天津颐和黄金珠宝销售有限公司等六家公司金融借款合同纠纷一案、渤海国际信托股份有限公司诉天津市滨奥航空设备有限公司等四家公司金融借款合同纠纷一案中提及的《担保函》中的所述事项。经自查，公司不存在尚未披露的其他担保事项。

（3）补充披露债权人的主要股东和最终控制方信息，明确相关债权人与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排。

经第三方软件查询，

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由于公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司请大成律师事务所协助调查，目前尚无结论性意见。

年审会计师发表意见：

我们获取并检查了该案相关诉讼资料《民事裁定书》【（2019）津财保13号】及《协助冻结存款通知书》【（2019）津执保25号、（2019）津执保25号之一】、《起诉状》及《应诉通知书》【（2019）津民初44号】、无追索权应收账款保理合同及补充协议、保证合同、银行承兑汇票协议、定期存单质押协议、起诉状、答辩状、报案资料，由于上述案件正在侦办过程中，我们无法判断贵公司定期存单质押保证、出具的《担保函》有效性及是否应当承担连带保证责任。公司向我们提供的关联方及关联交易清单未包括前述事项提及的单位，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法识别该等单位是否与公司及李亚、李建新等管理人员存在关联方关系。

6.年报披露，公司实际控制人为平贵杰。董事长李亚、副董事长李建新失联后，公司正在就实际控制人进行核实。会计师未能获取相关证据，无法认定公司前期实际控制人披露是否准确，并而无法判断公司财务报表附注“九、关联方关系及其交易披露”的完整性。请公司向相关方核实并披露：（1）公司实际控制人认定问题目前的核查进展；（2）自查公司关联方披露是否完整；（3）请会计师结合近三年对公司实际控制人认定、关联方名单实施的审计程序、获取的审计资料等，说明前期获得的审计证据是否充分且适当，是否符合审计准则的相关要求。

回复：

（1）公司实际控制人认定问题目前的核查进展；

由于公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司聘请的大成律师事务所经调查，目前尚无实质性进展和结论。

（2）自查公司关联方披露是否完整；

因公司董事长和副董事长失联等因素影响，公司黄金板块业务基本处于停滞状态。公司结合前期定期报告披露关联方情况，组织相关人员通过第三方软件查询，并请大成律师事务所核查，对2018年年度报告补充认定下列公司为关联方。

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（3）请会计师结合近三年对公司实际控制人认定、关联方名单实施的审计程序、获取的审计资料等，说明前期获得的审计证据是否充分且适当，是否符合审计准则的相关要求。

年审会计师回复：

对公司实际控制人认定，关联方名单实施的审计程序为：

1. 了解与关联方及其交易相关的控制。

2. 获取管理层编制的关联方关系（包含实际控人、董监高人员关系密切家庭成员的名单）及其交易的清单，并与之前报告披露的内容进行比较。

3. 询问关联交易的定价方法和目的，检查交易的支持性文件，并与同期的交易合同等进行比较，并向关联方函证。

4. 检查股东大会和监事会的会议纪要。

5. 检查公司的主要客户及供应商，甄别客户和供应商的实际控制人及其关键经办人员与公司是否存在关联方关系。对客户及供应商的工商信息进行查询，已识别是否存在关联方关系；对主要的客户及供应商进行走访，走访过程中针对是否与公司存在关联关系、交易情况、合同主要条款等进行了询问并记录；检查主要账户的银行流水，以识别资金是否异常，是否存在超出常规的交易及是否存在关联方关系及交易；检查是否有长期挂账的交易款项，检查交易款项的期后回款流水；检查交易的支持性文件，包含不限于合同、发票、出入库单据、运输单据等，关注客户的付款能力，供应商的真实性及供货来源，是否真实发货，并对客户和供应商的工商信息进行比较，以识别供应商及客户是否存在关联方关系的情形。

通过执行以上审计程序，在出具2017年审计报告前，关于关联方及关联方交易我们获取了充分适当的审计证据，未发现未披露的关联方关系及交易。在出具2018年审计报告前，董事长李亚、副董事长李建新失联后，贵公司正在就实际控制人进行核实，我们虽执行了以上程序，但未能获取充分适当的审计证据，无法认定贵公司前期实际控制人披露是否准确，无法识别前述单位或个人是否与贵公司及李亚、李建新等管理人员存在关联方关系，以及是否还存在其他未披露的关联方关系及交易。

7.年报披露，公司内部控制已经失效，会计师无法判断公司财务报表项目确认及披露事项的完整性，并对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。请公司补充披露：（1）前期内部控制评价和审计结果是否恰当；（2）结合公司内部控制失效的情况，说明前期财务数据是否存在需要进行会计差错调整的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）前期内部控制评价和审计结果是否恰当；

2017年公司按照企业内部控制规范体系的规定，有效实施了内部控制，并对2016年存在的财务报告内部控制重大缺陷进行了有效整改。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。故公司前期财务报告内部控制不存在重大缺陷，公司前期内部控制评价有效的结果是恰当的。

（2）结合公司内部控制失效的情况，说明前期财务数据是否存在需要进行会计差错调整的情形。

公司本期已对内控评价报告中所述缺陷的存货、应收款项、可供出售金融资产等科目计提了资产减值损失，前期财务数据不存在需要进行会计差错调整的情形。

年审会计师发表意见：

我们按照企业内部控制审计指引及审计准则的要求对2017年12月31日财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告。由于2018年下半年公司集中出现了内部控制审计报告所述的内控重大缺陷事项，所以我们对2018年财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，我们认为前期财务数据不存在需要进行会计差错调整的情形。

8.年报披露，公司2018年度发生亏损41.43亿元，截至2018年12月31日归属于母公司的净资产-11.01亿元，资产负债率175.84%，流动负债超过流动资产10.13亿元，财务状况恶化。公司重要子公司深圳金桔莱及黄金板块其他子公司大多数员工已离职，多个银行账户因诉讼事项被冻结，生产经营陷入全面停业状态。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。请公司补充披露：（1）深圳金桔莱目前的在职员工人数、预计恢复营业时间；（2）公司针对黄金板块生产经营全面停业采取的整改措施及最新进展。

回复：

（1）深圳金桔莱目前的在职员工人数、预计恢复营业时间；

深圳金桔莱目前在职人员3人，公司暂时无法预计恢复营业时间。

（2）公司针对黄金板块生产经营全面停业采取的整改措施及最新进展。

公司黄金业务板块过去一直由董事长、副董事长直接管理，在董事长、副董事长失联的情况下，公司高管面对重重困难，不放弃一丝希望，努力争取恢复业务，并积极研究通过法律途径回收巨额应收款，核实存货并进行追缴。

但经过一段时间的核查，发现公司黄金业务板块问题错综复杂，仅仅依靠公司管理团队自身的力量，目前已经无法解决问题。

三、关于财务信息披露

9.年报披露，公司2018年黄金首饰加工业务实现营业收入2,955.14万元，同比增长195.14%，营业成本为3.28亿元，同比增长843.16%，毛利率为2.16%。请公司核实并披露：（1）营业成本、毛利率的列报是否准确；（2）结合行业经营情况，说明该业务收入增幅较大的原因及合理性；（3）该业务成本项目的具体构成、金额及同比变动；（4）说明该业务营业成本增幅与营业收入增幅差异较大的原因及合理性，营业成本与营业收入规模是否匹配。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）营业成本、毛利率的列报是否准确；

黄金加工成本毛利率的年报披露错误，现更正如下：

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（2）结合行业经营情况，说明该业务收入增幅较大的原因及合理性；

经更正后本期收入较上期有所下降。

（3）该业务成本项目的具体构成、金额及同比变动；

■

（4）说明该业务营业成本增幅与营业收入增幅差异较大的原因及合理性，营业成本与营业收入规模是否匹配。

2018年黄金加工业务营业收入与营业成本较同期大幅下降，其主要原因是受经济环境及同行业市场竞争激烈等因素的影响，以及外来委托加工业务减少所致。

年审会计师发表意见：

我们认为，公司更正后内容属实。

10.年报披露，公司2018年商品零售业务、食品加工业务分别实现营业收入2.79亿元和1.09亿元，营业成本分别为1.83亿元和7296.40万元，毛利率分别为52.49%和49.27%，同比增加28.47个百分点和18.92个百分点，请公司补充披露：（1）2017、2018年商品零售业务、食品加工业务成本项目的具体构成、金额及同比变动，并分别说明本期毛利率大幅增长的原因及合理性；（2）结合行业经营模式及同行业公司情况，说明公司商品零售业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）2017、2018年商品零售业务、食品加工业务成本项目的具体构成、金额及同比变动，并分别说明本期毛利率大幅增长的原因及合理性；

商品零售业务、食品加工业务成本项目的具体构成：

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本期商品零售业务毛利率变动属于年报披露有误，更正后内容：

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（2）结合行业经营模式及同行业公司情况，说明公司商品零售业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性。

更正后商品零售业务毛利率20.64%，与同行业水平相当。

年审会计师发表意见：

我们认为，公司回复情况属实。

11.年报披露，2018年公司前五名客户销售额135,744万元，占年度销售总额29%，前五名供应商采购额425,979万元，占年度采购总额26%。请公司补充披露：（1）近3年前五大客户和前五大供应商的名称、与公司的关联关系；（2）公司与上述单位近3年的业务往来情况，包括采购、销售商品类别及金额，并说明前期款项结算情况。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）近3年前五大客户和前五大供应商的名称、与公司的关联关系；

2016年度前五大客户及供应商明细：

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2017年度前五大客户及供应商明细：

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2018年度前五大客户及供应商明细

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（2）公司与上述单位近3年的业务往来情况，包括采购、销售商品类别及金额，并说明前期款项结算情况。

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(下转79版)