曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居公告编号：2019-038

曲美家居集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届届董事会第二十六次会议，于2019年9月27日以电子邮件和电话的方式发出通知，并于2019年10月8日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票预案的相关内容。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于<2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容并对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了分析。公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司编写了截止2019年6月30日的《关于前次募集资金使用情况报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的相关内容。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于<备考审阅报告>、的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

为本次非公开发行之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《Ekornes AS 2019年及2020年盈利预测审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评估报告>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

为本次非公开发行需要，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对募集资金投资项目两年一期的财务报表进行了审计并编制了普华永道中天审字【2019】第28929号《截至2019年6月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。同时，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对募集资金投资项目出具了东洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会认为，公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。公司董事会同意批准上述与本次非公开发行相关的《审计报告》和《评估报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

为本次非公开发行需要，确认公司2016年1月1日至2019年9月30日期间内与关联方之间发生的关联交易（包括关联担保）均基于公司正常经营活动及业务发展的需要而产生，遵循公平、合理的定价政策，关联交易价格参照市场价格确定，严格遵守相关法律法规、公司章程等公司制度中规定的决策权限和批准程序，符合公司整体利益，未损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）关于审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

根据公司2018年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期为2018年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2019年6月13日到期。根据公司2019年第一次临时股东大会决议，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年6月12日。

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会进一步明确授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件（包括但不限于标的公司审计报告、标的公司盈利预测审核报告、备考审阅报告、备考盈利预测审核报告等各类财务报告）、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料（包括但不限于标的公司审计报告、标的公司盈利预测审核报告、备考审阅报告、备考盈利预测审核报告等各类财务报告），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；

7、在本次发行完成后，办理与公司及子公司章程修改、验资及工商变更登记及其他变更备案登记的有关具体事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

9、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起至2020年6月12日有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，回避表决4票，董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购并注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-044）

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币48,876.10万元变更为人民币48,867.70万元，公司股份总数由48,876.10万股变更为48,867.70万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司章程相关内容修改如下：

■

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2019-039

曲美家居集团股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年10月8日以现场方式召开，会议通知于2019年9月27日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席马思源女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于<备考审阅报告>、的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于<备考审阅报告>、的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评估报告>的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评估报告>的议案》。公司监事会认为，公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

为本次非公开发行需要，监事会确认公司2016年1月1日至2019年9月30日期间内与关联方之间发生的关联交易（包括关联担保）均基于公司正常经营活动及业务发展的需要而产生，遵循公平、合理的定价政策，关联交易价格参照市场价格确定，严格遵守相关法律法规、公司章程等公司制度中规定的决策权限和批准程序，符合公司整体利益，未损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰已经回避表决，董事会审议程序符合相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的1人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的8.40万股限制性股票。回购价格为6.76元/股。监事会认为：本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币48,876.10万元变更为人民币48,867.70万元，公司股份总数由48,876.10万股变更为48,867.70万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司章程相关内容修改如下：

■

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇一九年十月八日

证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2019-040

曲美家居集团股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年10月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月25日14点30分

召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月25日

至2019年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：8、10

应回避表决的关联股东名称：（1）议案8涉及的关联股东：赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰；（2）议案10涉及的关联股东：公司2018年限制性股票激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东。

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

4、出席会议的股东及股东代理人请于2019年10月21日(上午 9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、

其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址：北京市朝阳区顺黄路217号董事会办公室

联系人：孙潇阳、刘琼

联系电话：010-84482500

传真：010-84482500

邮箱：ir@qumei.com.cn

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2019年10月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居公告编号：2019-044

曲美家居集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）2018年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该激励对象已获受但尚未解锁的8.40万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.76元/股。本次回购注销事宜已经公司2019年10月8日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发票了同意意见。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于2018年2月3日至2月12日对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2018年2月22日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763.00万股，授予价格为6.76元/股。

2018年2月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。

4、在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票20.00万股，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票7万股。最终，公司限制性股票实际授予对象为55人，实际授予数量为736万股。

5、公司于2018年10月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述2人已获授但尚未解锁的13.00万股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.76元/股。公司已于2018年12月17日办理完毕上述股份注销授予并及时履行信息披露义务。

6、公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述6人已获授但尚未解锁的60.00万股限制性股票将由公司回购并注销；由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润增长率未达到业绩考核指标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.9万股进行回购注销。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。上述股份于2019年7月22日完成回购注销。

7、公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的8.40万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

1、公司限制性股票激励对象中的1人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

公司此次回购并注销的限制性股票合计8.40万股，公司注册资本将由48,876.10万元减少为48,867.70万元。

（二）回购数量

公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的8.40万股限制性股票数量无需调整。

（三）回购价格

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司2017年度权益分派，公司2018年度未进行权益分派，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为6.76元/股。

三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的1人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的8.40万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事认为：认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：万股

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六、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由464.10万股调整为455.70万股，激励对象由47名调整为46名，股本总额由48,876.10万股调整为48,867.70万股。

七、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：

（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的规定；

（二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居公告编号：2019-045

曲美家居集团股份有限公司

关于公司章程的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司完成回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的8.40万股限制性股票后，对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。公司注册资本由人民币48,876.10万元变更为人民币48,867.70万元，公司股份总数由48,876.10万股变更为48,867.70万股。公司章程相关内容修改如下：

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日

股票简称：曲美家居 股票代码：603818 公告编号：2019-041

曲美家居集团股份有限公司关于非公开

发行股票预案修订情况说明的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，于2019年10月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<曲美家居集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，本次非公开发行募集资金拟用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA100%已发行股份。

根据非公开发行股票事项最新进展情况对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

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除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2019-046

曲美家居集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕554号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，发行价为每股人民币8.98元，共计募集资金54,346.96万元，坐扣承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为51,346.96万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年4月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用567万元后，本公司本次募集资金净额为50,779.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕1-9号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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[注]：截至2019年6月30日，本公司累计已实际使用募集资金54,078.62万元，其中包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,298.66万元。募集资金账户余额为0元。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、 前次募集资金变更情况

2016年11月11日，本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，同意对东区生产基地项目的厂房和设备进行适当调整，并在原有募投项目建设工程基础上配套办公楼等厂房设施，新建厂房配套设施建筑面积6,000平方米，预计投资额2,000万元。调整后该募投项目建设内容为：建设5、6、7号厂房及厂房配套设施、配套建设厂内公用设施，并包含东区生产基地4号厂房的设备购置，其中厂房配套设施新建办公楼及员工食堂。调整后该项目建筑面积由原175,042平方米调整为98,621平方米，投资总额由原48,831.83万元调整为42,247.13万元，预计东区生产基地项目完工时间延至2018年5月。本公司原拟通过东区生产基地项目的建设，进一步完成全部厂房及配套厂内公用设施的建设，并购置相关的生产设备，满足本公司生产需要。随着国家各项环保政策的提出，本公司为积极响应国家号召，全力支持北京市环保政策要求，践行企业社会责任，决定不再建设 5 号厂房，同时为提高募集资金使用效率，暂停办公楼及员工食堂的建设计划，未来视本公司发展需要再另行规划。截至2018 年5月22日，4号厂房、6号厂房已投入使用，7号厂房工程建设已完工，5号厂房及设备、办公楼及员工食堂尚未建设，该项目实际投入金额为 25,294.73万元，投资进度为59.87%。

2018年5月23日，本公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，同意本公司为提高募集资金使用效率，进一步巩固主营业务发展，经研究决定，将截至 2018 年 5 月 23 日尚未使用的募集资金本金23,537.10万元及全部利息（截至2018年5月22日，利息收入3,216.02万元）用于支付要约收购Ekornes ASA股份的部分要约款。该议案经本公司第三届董事会第九次董事会、第三届监事会第八次会议审议，保荐机构、独立董事发表了同意意见，并经本公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容请参见本公司2018年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-047）。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

根据本公司2015年5月18日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金1,826.17万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司已于2015年完成了上述置换，上述投入及置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕1-94号）。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目中，曲美家具品牌推广项目系非独立运营项目，其项目效益无法定量评估。该项目通过媒体广告投放、对现有经销商销售渠道和新开销售渠道提供支持以及对全国专卖店销售网络进行升级等方式，进行品牌推广，提升品牌影响力，并最终提高本公司的竞争力和盈利能力。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年5月8日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，本公司将及时归还到募集资金专用账户。本公司于2016年5月6日，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2016年5月24日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，本公司将及时归还到募集资金专用账户。本公司于2017年4月17日，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

（二）闲置募集资金购买理财情况

2015年5月8日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在确保不影响本公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。

2016年8月24日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意本公司在确保不影响本公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。上述额度内，资金可滚动使用。

2017年8月15日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全的情况下，使用最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。本公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容参见 2017 年 8 月 16 日刊登在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：临 2017-042）。

截止2019年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为0元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2019年6月30日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，账户余额为0元，无资金结余及节余情况。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

曲美家居集团股份有限公司

二〇一九年十月八日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年6月30日

编制单位：曲美家居集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：变更用途的募集资金金额与实际投资金额的差异为银行利息收入 82.64万元。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年6月30日

编制单位：曲美家居集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：东区生产基地项目部分募投资金变更使用用途，用于要约收购Ekornes ASA已发行股份项目；另，东区生产基地项目产品生产方案调整，原方案为年生产综合类家具150万件，实木类家具120万件，床垫及软床系列产品7万件。现因市场需求变化，调整为生产定制类家具。故不适用原承诺效益评价。

[注2]：本公司要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA于2018年8月31日完成，持股比例为90.5%，故该项目在2018年的实际效益为被收购公司2018年9-12月净利润的90.5%，2019年1-6月的实际效益为被收购公司2019年1-6月净利润的90.5%。