杰克缝纫机股份有限公司
关于共同设立慈善基金会
暨关联交易的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-060
杰克缝纫机股份有限公司
关于共同设立慈善基金会
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）拟与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”（以下简称“慈善基金会”），其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资22.5万元，阮积明出资22.5万元。
●关联交易情况：除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相当的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：否
一、设立慈善基金会的基本情况及审议程序
1、设立慈善基金会的基本情况
为汇聚爱心，传递温暖，传播孝文化，引导缝制行业整个产业链向孝向善，积极践行上市公司的社会责任，公司拟与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资22.50万元，阮积明出资22.50万元。慈善基金会的基本情况如下：
名称：浙江孝心缝慈善基金会
类型：非公募基金会
法定代表人：胡彩芳
住所：浙江省台州市椒江区机场南路15号
发起人：杰克缝纫机股份有限公司、阮积祥、阮福德、阮积明
注册资本：人民币300万元
业务范围：遵循“老有所养、老有所医、老有所教、老有所学、老有所乐”，开展尊老、敬老、爱老、助老、孝老等活动；关爱幼小，开展智障等特殊儿童教育与资助等儿童关爱活动；困难帮扶，通过对困难家庭、个人进行帮扶支持以及对创业过程中遇到困难的创业人士给与资金等支持，通过对学生的资助。
以上事项具体以行政主管机关的登记核准情况为准。
自然人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明系公司实际控制人，公司控股股东台州市杰克投资有限公司持有公司42.61%股权，同时自然人胡彩芳、阮福德、阮积明持有台州市杰投资有限公司100%股权，因此间接控制杰克股份，故本次新设慈善基金会事项构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相当的关联交易。
2、审议程序
公司于2019年10月9日召开的第四届董事会第四十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的议案》，关联董事阮积祥、阮福德、阮积明回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事出具独立意见：公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易，是引导缝制行业整个产业链向孝向善，践行上市公司的社会责任，回馈社会，提升社会形象，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序上客观、合规、公允，因此我们同意上述议案。
监事会审议情况：公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易，是引导缝制行业整个产业链向孝向善，践行上市公司的社会责任，回馈社会，提升社会形象，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序上客观、合规、公允，我们同意上述议案。
二、关联方介绍及关联关系
阮积祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位，高级经济师。现任公司副董事长，直接持有公司0.84%股权，与胡彩芳为夫妻关系，为公司关联自然人。
胡彩芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大专学历。间持持有公司37.97%股权，为公司关联自然人。
阮福德，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士学位，高级经济师。现任公司副董事长，间接持有公司15.53%股权，为公司关联自然人。
阮积明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大专学历。现任公司副董事长，间接持有公司15.53%股权，为公司关联自然人。
除前述关系外，自然人阮积祥、胡彩芳、阮福德、阮积明与公司不存在其他关系。公司过去12个月与上述自然人未发生过关联交易，且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
三、设立慈善基金会对上市公司的影响
公司为设立慈善基金会出资的200万元计入当期营业外支出。
本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
发起设立慈善基金会，是引导缝制行业整个产业链向孝向善，回馈社会，提升公司品牌形象和市场声誉。同时，设立慈善基金会可进一步加强公司慈善公益事业的规划和管理，更大限度地发挥慈善公益资源的积极作用，更好的践行企业社会责任，促进公司与社会的协调发展、共同繁荣。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易，是引导缝制行业整个产业链向孝向善，践行上市公司的社会责任，回馈社会，提升社会形象，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述事项已由第四届董事会第四十五次会议审议通过，公司独立董事及监事会均同意上述投资暨关联交易事项，独立董事发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见；
4、中信建投出具的《中信建投证券股份有限责任公司关于杰克缝纫机股份有限公司共同设立慈善基金会暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年10月09日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-061
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司福建分公司完成工商登记
设立并取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司福建分公司于近日完成工商设立登记，并取得石狮市市场监督管理局核发的《营业执照》。《营业执照》基本信息如下：
统一社会信用代码：91350581MA338FTL63
名称：杰克缝纫机股份有限公司福建分公司
类型：外商投资企业分公司
负责人：石天
经营范围：缝纫机、服装机械设备技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年09月25日
营业期限：2019年09月25日至长期
营业场所：福建省泉州市石狮市湖滨街道民生路404号
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019 年10月09日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-062
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司使用自有闲置资金
购买理财产品到期赎回
并继续购买理财产品的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于2019年3月19日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司现拟使用累计不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。有效期自2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会召开之日止。（公告编号：2019-020）
2019年4月9日，2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。（公告编号：2019-024）
一、 公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的情况
根据日常经营资金需求，公司及控股子公司使用自有闲置资金购买人民币为14,724.00万元低风险理财产品，公司与各签约银行机构（具体机构见下表）不存在关联关系。
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上述理财产品本金均已到账，部分收益未到账。
截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额为人民币61,028.00万元（含本次）。
二、风险控制措施
公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险：
1、严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
2、财务中心建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为股份制银行发行的安全性高、流动性好的短期理财产品，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
四、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见；
3、2018年年度股东大会决议；
4、银行理财合同及相关凭证。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年10月09日
