中国石油集团工程股份有限公司
关于子公司签订 PC 总承包合同暨日常关联交易公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临 2019-032

中国石油集团工程股份有限公司

关于子公司签订 PC 总承包合同暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1. 合同类型及金额：中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“我公司”）下属中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”，我公司持有其100%股权）与中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司（以下简称“广东石化分公司”）就广东石化2000万吨/年重油加工工程主体装置第五标段PC总承包项目，即石油焦制氢装置采购、施工总承包项目签署PC总承包合同，合同金额暂定总价29.87亿元（含税）。

2. 合同生效条件：合同已生效。

3. 合同履行期限：约25个月。

4. 本次交易属于日常关联交易，已经公司第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过。

5. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。由于合同履行期较长，该合同实施后将对公司未来2年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

6. 特别风险提示：在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易涉及标的情况

广东石化炼化一体化项目是对原中委合资广东石化2000万吨／年重油加工工程的调整优化，由炼油项目调整为炼油—芳烃—乙烯一体化项目，调整后项目建设规模为2000万吨／年炼油、260万吨／年芳烃和120万吨／年乙烯，并配套建设30万吨原油码头和产品码头，项目总投资约654.3亿元人民币。该项目是中国石油天然气集团有限公司贯彻国家能源安全战略，建设综合性国际能源石油公司的重要举措。项目建设目标是建成国内加工高硫、含酸、重质原油的绿色、智能、效益型国际化炼化一体化基地。

石油焦制氢装置是广东石化2000万吨/年重油加工工程的重要组成装置，装置以延迟焦化石油焦为主要原料，以空分高压氧气为气化剂，通过气化制备粗合成气，再经变换和净化，最终生产氢气和燃料气产品，分送至氢气管网和燃料气管网，用于满足整个炼化一体化工厂氢气、燃料气的供给和平衡。

二、主要条款

1. 项目金额：暂定总价29.87亿元（含税）；

2. 结算方式：固定总价+变更；

3. 项目履约地点：广东省揭阳市大南海石化工业区；

4. 履行期限：约25个月；

5. 争议解决方式：向合同双方共同的上级主管部门申请调解；

6. 生效条件和时间：合同已生效。

三、日常关联交易履行审议程序情况

1. 公司董事会审计委员会对2019年度日常关联交易预计情况的审核意见为：2019年公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计2019年将发生的日常关联交易是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。

2．独立董事对2019年度日常关联交易预计情况发表事前意见：公司预计的 2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公司相关主营业务的发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。

3.公司于2019年4月19日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会同意授权2019年度公司及控股子公司与控股股东中国石油天然气集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易预计额度，并提交公司2018年年度股东大会审议。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林表决该议案时予以回避。

4.公司于2019年4月19日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

5. 独立董事对2019年度日常关联交易预计情况发表独立意见为：公司预计的2019年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交2018年年度股东大会审议。

6. 2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东回避表决。

四、关联方介绍和关联关系

1. 中国石油天然气集团有限公司

中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,685,500万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油集团 2018年度主要财务数据：资产总额41,325亿元，营业收入27,390亿元，利润总额1,106亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。

2. 中国石油天然气股份有限公司

中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为北京市东城区安德路16号洲际大厦，法定代表人王宜林，注册资本183,020,977,818元人民币。

中国石油天然气股份有限公司 2018年度主要财务数据：资产总额24,326亿元，所有者权益14,109亿元，营业收入23,536亿元，净利润724亿元。由于中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东，故中国石油天然气股份有限公司为我公司的关联法人。

中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

3. 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司

中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司于2009年12月正式成立，位于广东揭阳，公司具体负责广东石化炼化一体化项目的筹建、投产、运营工作。

五、关联交易定价政策

上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团及其下属公司提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。

该合同实施将对我公司未来2年的营业收入和利润总额产生一定的积极影响，有利于我公司进一步巩固和扩大在国内炼油化工工程市场。该项目的实施不影响我公司的独立性，我公司主要业务不会因该项目而与相关方形成依赖。

七、风险提示

寰球工程公司具有较为丰富的炼化工程建设项目总承包经验，现有的技术、资源能够满足该项目实施。在项目实施过程中寰球工程公司将持续强化风险管控工作，保障项目的顺利完成。

但在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

主合同文本。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2019年10月10日