天马轴承集团股份有限公司
关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-139

天马轴承集团股份有限公司

关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月10日披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-134），公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因与湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”）因股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的公司部分股票250,973,000股（占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%）将于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖北恩施中院”）京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。现将本次司法拍卖的竞价结果公告如下：

一、本次司法拍卖竞价结果

1、《网络竞价成功确认书》主要内容

根据京东网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》：经公开竞价，竞买人陈友德（竞买代码：22049659）在京东网拍平台以最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”，拍卖成交价为人民币499,868,160.00元（肆亿玖仟玖佰捌拾陆万捌仟壹佰陆拾圆整）。

在网络拍卖中竞买成功的用户，需按照《竞买公告》、《竞买须知》要求，及时办理拍卖成交余款缴纳以及相关手续。

拍卖标的最终成交以湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院出具的法院裁定为准。

2、竞买人特别说明

（1）根据竞买人陈友德电话及邮件通知，法人徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）因银行资金转账受限等原因，特授权其股东陈友德作为徐州乾顺承的代理人参与上述司法拍卖事项，因此本次拍卖最终竞买人为法人徐州乾顺承科技发展有限公司。

公司同时收到了徐州乾顺承出具的《告知函》与《授权委托书》，两份文件内容与陈友德前述通知意思一致。

（2）经国家企业信用信息公示系统查询，徐州乾顺承的基本信息如下：

名称：徐州乾顺承科技发展有限公司

统一社会信用代码：91320324MA205E4360

类型：有限责任公司

法定代表人：刘超

注册资本：15000.000000万

成立日期：2019年9月26日

住所：睢宁县梁集镇现代服务产业园6号

经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：陈友德、徐州宏健智能科技有限公司、上海国领资产管理有限公司

二、对公司的影响及风险提示

1、根据湖北恩施中院京东网司法拍卖网络平台上发布的《竞买公告》和《竞买须知》等有关规定，拍卖成交后，买受方应于2019年11月11日17时前一次性缴入法院指定账户，并在缴纳尾款后7日内凭付款凭证及相关身份材料原件到湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，领取裁定书及拍卖款收款收据，启动拍卖标的物交付、过户手续。因此本次拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权过户登记等环节，存在一定的不确定性，公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、截止目前，本次拍卖事项暂未影响到公司的正常生产与经营；

3、如本次拍卖最终成交，喀什星河持有公司的股份将减少250,973,000股，变为持有105,027,000股，拍卖后喀什星河持有公司的股份占公司股份总数的8.84%，这将会引起公司控股股东、实际控制人的变更；

4、如本次拍卖最终成交完毕，徐州乾顺承科技发展有限公司将成为公司的第一大股东。公司届时将积极督促相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》的规定，准备相关权益变动文件，依法履行信息披露义务；

5、公司前期因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市的风险。截止目前，公司已收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，尚未收到最终的行政处罚及市场禁入的处罚和处理决定。

6、公司2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形。

7、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、《网络竞价成交确认书》

2、《告知函》

3、《授权委托书》

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月十一日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-140

天马轴承集团股份有限公司关于收到

（2018）京01民初673号《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）并表企业杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什诚合公司”）、徐茂栋、北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）与原告卜丽君之间的合同纠纷案件，公司于近日收到北京市第一中级人民法院送达的案号为（2018）京01民初673号的《民事判决书》。现将有关事项公告如下：

一、前期披露情况

2017年8月7日，原告卜丽君作为受让方与喀什诚合公司、徐茂栋和星河世界三位被告签署了《关于北京能通天下网络技术公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”，约定至2018年8月31日，如三位被告未能将北京能通天下网络技术有限公司8.12%股权（以下简称“标的股权”）过户至原告名下的，三位被告同意按北京能通天下网络技术有限公司百分之百股权估值人民币贰拾亿元的价格对归属原告所有的标的股权（8.12%）进行现金折算，且三位被告应在2018年9月10日前按现金折算价值即人民币壹亿陆仟贰佰肆拾万元（1.6240亿元）向原告支付。但三位被告未按照上述约定向原告支付标的股权的现金折算价值，因此原告向北京市第一中级人民法院提起诉讼。

内容详见公司于2018年11月22日披露的《关于收到（2018）京01民初673号案件<起诉状>、<法院传票>的公告》（公告编号：2018-211）。

二、《民事判决书》的主要内容

“一、被告喀什诚合基石创业投资有限公司于本判决生效之日起10日内向原告卜丽君支付补偿款1.624亿元；

二、被告徐茂栋对本判决第一项确定的喀什诚合基石创业投资有限公司承担的付款义务承担连带清偿责任；

三、驳回原告卜丽君的其他诉讼请求；

四、驳回被告徐茂栋的全部反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费853,800元，财产保全费5,000元，由喀什诚合基石创业投资有限公司和徐茂栋负担。反诉案件受理费426,900元，由徐茂栋承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。”

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

四、本次判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案判决为一审判决，公司控股子公司、案件被告喀什诚合基石创业投资有限公司将对本案提起上诉，最终生效判决结果尚无法确定。根据公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同出具的一系列承诺函，若本案最终因司法裁判生效确定还款义务，则上述承诺人保证于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务，如承诺人能够及时履行足额偿还义务，本案最终诉讼结果对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响。

公司将积极与承诺人沟通并督促承诺人及时履行足额偿还义务。鉴于相关诉讼仍存在不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月十一日

股票代码：002122 股票简称：*ST天马 上市地点：深圳证券交易所

天马轴承集团股份有限公司

控股子公司成都天马铁路轴承有限公司

90%股权拟被司法拍卖的预先报告书

披露日期：二〇一九年十月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预先报告书内容的真实、准确和完整，并对本预先报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人保证本预先报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次司法拍卖系由人民法院依法强制执行，不涉及中国证监会及其它政府机关对本次拍卖作出任何决定或意见，从而，亦不涉及或表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次司法拍卖的买受方、拍卖价格需根据司法拍卖结果确定，拍卖结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

公司董事会认为，成都天马系公司重要的长期股权投资资产，亦系公司盈利能力较强的主营业务，因公司目前没有足够的资金清偿对债权人浙商证券的债务，公司持有的标的资产被迫进入本次司法拍卖程序，公司董事会在尊重人民法院依法执行的法律行为的同时，也希望有更多的传统轴承类企业及行业或业务相关性的企业参与本次竞买，如是，将导致或可能导致最终的成交价格的尽可能提高，使最终的拍卖价款能够尽可能覆盖公司对债权人浙商证券的债务。

公司将在司法拍卖确定最终买受方及拍卖价格后，编制《天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告书》并及时履行信息披露义务。

如本次拍卖最终完成，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次拍卖引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预先报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。

释义

预先报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

重大事项提示

一、本次拍卖方案简介

本次拍卖标的为公司持有的控股子公司成都天马90%的股权。

本次买受方尚不确定，为就拍卖标的在浙江高院司法拍卖中以最高价竞买取得拍卖标的所有权的竞买人。

公司与浙商证券、浙江诚合资产管理有限公司分别于2017年3月19日、2017年6月19日就杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让事宜签署了《合伙企业财产份额转让协议》、《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》，约定浙商证券所代表的资管计划实际缴付合伙企业出资之日起满36个月之日，公司无条件受让资管计划所持有的合伙企业有限合伙份额。

2018年5月10日，浙商证券因其与公司、徐茂栋等9人的合伙企业财产份额转让纠纷向浙江高院提起诉讼，并申请了诉讼财产保全。2018年5月14日，公司作为被执行人被浙江高院将其持有的成都天马股权予以公示冻结。本案经浙江高院审理作出（2018）浙民初21号《民事判决书》。

公司不服浙江高院作出的（2018）浙民初21号《民事判决书》，遂向最高院提起上诉，在上诉过程中，公司与浙商证券达成和解意向，并于2019年6月28日签署《协议书》。最高院向公司送达了准许撤诉的（2019）最高法民终437号《民事裁定书》。

因公司未能按照双方于2019年6月28日签署的《协议书》之约定向浙商证券履行全部的付款义务，浙商证券向浙江高院申请强制执行。

2019年9月18日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址：https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其将于2019年10月18日12时至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。

本次司法拍卖的最终的买受方和拍卖价格将由浙江高院最终司法拍卖结果确定。

二、本次拍卖是否构成关联交易尚不确定

本次司法拍卖的买受方尚不确定，为就拍卖标的在浙江高院司法拍卖中以最高价竞买取得拍卖标的所有权的竞买人。因买受方尚未确定，本次重大资产司法拍卖最终是否构成关联交易暂无法确定。

另外需要说明的是，本次拍卖标的之外的成都天马10%的股权持有方为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，持有公司148,413,061股股份，占公司股本总额的12.49%，为公司第二大股东。依据《公司法》第七十二条和成都天马公司章程第十五条的规定，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司在本次司法拍卖中享有优先购买权。但根据拍卖公告，截止拍卖公告日，暂无核准的优先购买权人，未有优先购买权利人向法院申请行使权利。鉴于上述，如最终公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司或其关联方参与竞买并成为最终买受人或通过行使优先购买权成为最终买受人，本次拍卖处置标的资产将构成关联交易。

三、本次拍卖标的资产评估情况

本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具浙联评报字[2019]第158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。

四、本次拍卖对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次拍卖为浙江高院依据债权人浙商证券的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得清偿公司对债权人浙商证券的等额债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）对上市公司业务的影响

如标的资产最终通过司法拍卖被处置，公司传统轴承制造业务将被剥离，转变为机床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多个主营业务并存的状况。

（三）对上市公司财务的影响

成都天马在拍卖后将不再纳入公司合并报表，不再为公司贡献收入和利润，导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。另外，成都天马股权司法拍卖的最终成交价格可能对公司业绩造成重大影响。截至2019年7月31日，成都天马归属于母公司的净资产为139,763.862万元（未经审计），如果成都天马股权司法拍卖以起拍价成交，则公司将产生实际损失24,344.63万元；如果司法拍卖成交价格高于起拍价，则公司损失相应减少；如果最终司法处置价格低于目前确定的起拍价格，将给公司带来进一步的损失，导致公司合并净利润和净资产进一步下降。

五、本次拍卖相关程序

本次司法拍卖缘起债权人浙商证券的执行申请，由浙江高院依法执行，拍卖定价由人民法院依据其委托的评估机构出具的评估报告确定，评估机构由人民法院经摇号程序产生。鉴于浙江高院就标的资产的司法拍卖程序尚未完毕，司法拍卖最终结果（包括最终买受人和成交价格）尚未产生，公司将密切关注本次司法拍卖的进程，及时披露信息披露义务，同时提请投资者注意相关风险。

七、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排

在本次拍卖过程中，上市公司将严格参照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次拍卖的进展情况，并在本次司法拍卖最终完成并产生最终买受人和成交价格后，及时披露《天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告书》。

重大风险提示

一、上市公司未来收入和净资产下降以及盈利能力被削弱的风险

截至2019年6月30日，成都天马的总资产、净资产、营业收入分别为186,488.21万元、171,765.46万元、47,955.53万元，分别占公司2019年上半年合并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上半年净利润为564.39万元，而公司2019年上半年合并净利润为-29,712.45万元（2019年相关数据未经审计）。

成都天马股权被司法拍卖后,公司传统轴承制造业务将被剥离,成都天马将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。另外，成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩造成重大影响，如果最终司法处置价格低于目前确定的起拍价格，将给公司带来进一步的损失，导致公司净利润和净资产进一步下降。

二、商业价值的影响

本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。

三、股价波动风险

股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

四、经营风险

本次拍卖完成后，公司资产规模、经营规模均会发生下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

本次拍卖完成后或在本次拍卖进程的同时，如拍卖标的的最终成交价款或预期成交价款不足以清偿公司对债权人浙商证券的负债，存在浙商证券申请浙江高院执行公司除拍卖标的以外的其他资产的可能性。

五、触发被实施退市风险警示情形的风险

公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市的风险。截止本报告书披露日，公司已收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，尚未收到最终的行政处罚及市场禁入的处罚和处理决定。

公司2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形。

第一节 本次司法拍卖概况

一、本次司法拍卖的背景

公司与浙商证券、浙江诚合资产管理有限公司分别于2017年3月19日、2017年6月19日就杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让事宜签署了《合伙企业财产份额转让协议》、《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》，约定浙商证券所代表的资管计划实际缴付合伙企业出资之日起满36个月之日，公司无条件受让资管计划所持有的合伙企业有限合伙份额。

2018年5月7日，浙商证券向公司发出《关于立即支付全部转让价款的通知函》，由于公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查，浙商证券要求公司于2018年5月9日前向其支付合伙企业财产份额转让价款计1,173,801,344元。2018年5月11日，公司董事会收到该函。

2018年5月10日，浙商证券因其与公司、徐茂栋等9人的合伙企业财产份额转让纠纷向浙江高院提起诉讼，并申请了诉讼财产保全。

2018年5月11日，浙江高院将公司其持有的成都天马的90%股权（出资额54,000万元）予以公示冻结。

2018年5月21日，浙江高院向公司送达（2018）浙民初21号《民事裁定书》，根据该裁定书，浙江高院作出如下裁定:查封、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什诚合基石创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）银行存款1,173,801,344元或相应等值的其他财产。

2018年5月28日，公司收到浙江高院送达的（2018）浙民初21号《应诉通知书》及相应《民事起诉状》等相关法律文书。

2018年11月20日，浙江高院就案号（2018）浙民初21号的合伙企业财产份额转让纠纷案在浙江高院第18法庭进行开庭审理。

2019年1月29日，浙江高院作出（2018）浙民初21号《民事判决书》，判决公司于该判决生效之日起十日内向浙商证券支付转让价款1,173,801,344元并支付违约金（以转让价款1,173,801,344元为基数按每日万分之三的标准自2018年5月10日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152元款项），以及公司不能按时履行付款义务时浙商证券资作为质押权人的权利等。

2019年2月17日，因不服浙江高院作出的（2018）浙民初21号《民事判决书》，公司向最高院提起上诉。在最高院审理期间，公司与浙商证券达成和解意向，并于2019年6月28日签署《协议书》。2019年7月16日，公司收到了最高院送达的准许撤诉的（2019）最高法民终437号《民事裁定书》。

因资金紧张等原因，公司未能按照双方于2019年6月28日签署的《协议书》之约定向浙商证券履行全部的还款义务，故浙商证券依据（2018）浙民初21号《民事判决书》向浙江高院申请强制执行。浙江高院向公司作出（2019）浙执19号《执行通知书》并送达公司。在收到该《执行通知书》后，公司未能在规定期限内完全履行义务。因浙商证券已向浙江高院申请查封公司持有的控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%的股权（出资额为54,000万元），故浙江高院于2019年8月12日出具（2019）浙法委评10号《对外委托评估机构选定通知书》，拟对公司持有的成都天马股权进行评估。

2019年9月5日，委托评估机构浙江中联耀信资产评估有限公司接受浙江高院委托对公司持有的成都天马股权进行评估，并出具浙联评报字[2019]第158号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2019年7月31日，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。

2019年9月18日，浙江高院在人民法院诉讼资产网（网址：https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，其将于2019年10月18日12时至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权，评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，保证金为1亿元，增价幅度为10万元。

二、本次司法拍卖的目的

公司目前存在大额的诉讼和负债，公司无力偿还对浙商证券的大额债务，虽经公司与债权人浙商证券多次协商沟通，双方无法就债务延期、分期等达成一致意见。浙商证券遂申请强制执行，浙江高院拟通过司法拍卖方式处置标的资产。

基于上述债务和诉讼的事实，以及公司目前的资金状况，本次司法拍卖导致的标的资产处置系公司债权人依法申请人民法院执行生效司法裁判文件，非公司自主意愿的主动作为，亦非公司主观意志所能控制和阻却，因此，本次拍卖公司不存在主观的目的性，但客观上，以拍卖价款清偿债权人大额负债，在对公司主营业务结构和合并报表范围造成重大影响的同时，也改善了公司的资产负债结构，降低了公司的负债水平和财务费用。

三、本次司法拍卖的方案概况

（一）买受方

本次拍卖的买受方尚不确定，为就拍卖标的在浙江高院司法拍卖中以最高价竞买取得拍卖标的所有权的竞买人。

（二）拍卖标的

本次拍卖标的为公司持有的成都天马90%的股权。

（三）定价原则及拍卖价格

本次拍卖标的资产的拍卖起拍价格以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具《评估报告》）。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元。

（四）拍卖方式

本次拍卖方式为浙江高院拟通过司法拍卖的方式公开处置公司持有的标的资产，在公司持有的标的资产拍卖后，用拍卖所得价款交付浙商证券，用以清偿公司对浙商证券所负之等额债务。

四、本次司法拍卖对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次拍卖为浙江高院依据债权人浙商证券的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得清偿公司对债权人浙商证券的等额债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）对上市公司业务的影响

如标的资产最终通过司法拍卖被处置，公司传统轴承制造业务将被剥离，转变为机床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多个主营业务并存的状况。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

1、截至2019年6月30日，成都天马的总资产、净资产、营业收入分别为186,488.21万元、171,765.46万元、47,955.53万元，分别占公司2019年上半年合并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上半年净利润为564.39万元，而公司2019年上半年合并净利润为-29,712.45万元。因此，成都天马在拍卖后不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，将导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。

2、截至2019年7月31日，成都天马归属于母公司的净资产为139,763.862万元（未经审计），如果成都天马股权司法拍卖以起拍价成交，则公司将产生实际损失24,344.63万元；如果司法拍卖成交价格高于起拍价，则公司损失相应减少；如果最终司法处置价格低于目前确定的起拍价格，将给公司带来进一步的损失，导致公司合并净利润和净资产进一步下降。

3、此次拍卖所得之价款将用于抵偿公司对浙商证券的债务，从而降低了公司的有息负债规模，能为公司每年减少利息支出约8,000万。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：天马轴承集团股份有限公司

英文名称：TIANMABEARINGGROUPCO.,LTD

公司类型：股份有限公司(上市)

股票简称：*ST天马

股票代码：002122

注册资本：118,800万元

注册地址：杭州石祥路202号

统一社会信用代码：9133000074506480XD

经营范围：轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。

二、最近六十个月的控股权变动情况

1.2016年10月10日，喀什星河受让霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有的天马股份356,000,000股股份（约占上市公司总股本29.97%）。天马股份的控股股东由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什星河，实际控制人由马兴发变更为徐茂栋。

2.2019年9月9日，湖北恩施中院对于公司控股股东喀什星河与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约一案，在京东网司法拍卖网络平台上(https://paimai.jd.com)发布了拍卖公告，于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股票，占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%。若上述拍卖成交并完成，喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股，占公司股份总数的8.84%；受让方持股250,973,000股，占公司股份总数的21.13%，公司控股股东及实际控制人将发生变更，实际控制权的归属将由拍卖结果决定。

根据京东网司法拍卖网络平台2019年10月11日发布的《网络竞价成功确认书》，经公开竞价，竞买人陈友德（竞买代码：22049659）在京东网拍平台以最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”，拍卖成交价为人民币499,868,160.00元（肆亿玖仟玖佰捌拾陆万捌仟壹佰陆拾圆整）。根据竞买人陈友德及徐州乾顺承科技发展有限公司的告知，因资金转账受限原因，竞买人陈友德为受徐州乾顺承科技发展有限公司之委托参与上述拍卖。本次拍卖的最终竞买人为徐州乾顺承科技发展有限公司。详情参见公司董事会同日发布的《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-139）。

本报告书项下标的资产的司法拍卖和公司控制权的司法拍卖是不同层面的司法处置行为，公司控制权因司法拍卖导致变动，对本报告书项下的司法拍卖处置标的资产互不存在相关性，亦互不产生任何影响。

三、最近三年的主营业务发展情况

（一）轴承及机床制造业务

公司从事轴承及机床制造业务的主要经营主体为成都天马铁路轴承有限公司和齐重数控装备股份有限公司。

成都天马铁路轴承有限公司主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十大类、8,000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机械、海上舰船、航空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。

齐重数控装备股份有限公司主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空、航天、军工等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、东南亚等30多个国家和地区。

（二）创业投资服务业务

公司主要通过下属的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）等主体从事创业投资服务业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域。

2019 年 4 月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，获得了汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司的少数股东权益，持续壮大并优化公司的投资组合。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。

创业投资服务，是指向创业企业进行股权投资，通过提供资金和经验、知识、管理、信息网络等方面的援助和分享，促进创业公司更好的发展，以期所投资企业未来在上市或股权转让时，创投企业获得资本增值收益的投资方式。公司致力于从事产业互联网领域的创投服务，建立了严谨规范的投资管理体系和风险控制体系，确立了科学的投资理念和经营模式，打造了一支专业的投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。公司参股投资的保险师、运去哪、科技谷、法天使、圣尧无人机、焦耳、熊猫星厨等多家单位完成了新一轮融资。

（三）互联网信息技术服务

公司互联网信息技术服务业务由控股子公司热热文化负责开展。

北京热热文化科技有限公司在技术体系的支撑下，为客户提供互联网内容安全审核业务，其主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理，针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。业务范围涵盖图文、音乐、网络文学、动漫、音频、视频、游戏、广告等。客户（百度等媒体平台）向公司开放内容处理后台，公司依照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理，最终客户以正确完成的处理数量向热热文化进行结算。

同时，热热文化通过对现有的产品、技术资源进行整合，依托内容审核资源的优势，以应用服务的方式，与百度公司进一步合作，通过合作开发的服务系统为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以此作为流量获取来源，在内容平台上搭建应用场景，来增加用户粘性，通过电商平台、游戏分发、广告平台等实现商业变现。

（四）图书发行业务

公司图书发行业务由控股子公司中科华世负责开展。

中科华世文化传媒有限公司的主营业务为图书发行，其主要面对国内教育市场（中小学生及学前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、网络渠道、直销渠道、合作出版等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套的培训及售后拓展业务。

四、本次拍卖导致的股权控制结构的预计变化情况

本次拍卖为浙江高院依据债权人浙商证券的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得清偿公司对债权人浙商证券的等额债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次司法拍卖不会导致公司实际控制人发生变化。

五、控股股东、实际控制人概况

截至预先报告书披露日，喀什星河持有公司356,000,000股股份，占上市公司总股本的29.97%，为上市公司的控股股东，徐茂栋先生为上市公司实际控制人。公司控股股东及实际控制人的股权架构如下：

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2019年9月9日，湖北恩施中院对于公司控股股东喀什星河与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约一案，在京东网司法拍卖网络平台上(https://paimai.jd.com)发布了拍卖公告，将于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股票，占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%。

若上述拍卖成交并完成，喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股，占公司股份总数的8.84%；受让方持股250,973,000股，占公司股份总数的21.13%，公司控股股东及实际控制人将发生变更，实际控制权的归属将由拍卖结果决定。

根据京东网司法拍卖网络平台2019年10月11日发布的《网络竞价成功确认书》，经公开竞价，竞买人陈友德（竞买代码：22049659）在京东网拍平台以最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250973000股股票”，拍卖成交价为人民币499868160.00元（肆亿玖仟玖佰捌拾陆万捌仟壹佰陆拾圆整）。根据竞买人陈友德及徐州乾顺承科技发展有限公司的告知，因资金转账受限原因，竞买人陈友德为受徐州乾顺承科技发展有限公司之委托参与上述拍卖。本次拍卖的最终竞买人为徐州乾顺承科技发展有限公司。详情参见公司董事会同日发布的《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-139）。

六、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

1、2018年4月27日，公司收到证监会下发的浙证调查字2018118号《调查通知书》，因公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年7月，公司及相关当事人收到了中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。具体内容详见公司于2019年7月9日披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书公告》（公告编号：2019-102）。截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

2、2018年4月27日，公司实际控制人徐茂栋先生收到证监会下发的浙证调查字2018119号《调查通知书》，因公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年7月，公司及相关当事人（包括公司实际控制人徐茂栋先生）收到了中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。具体内容详见公司于2019年7月9日披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书公告》（公告编号：2019-102），截至本报告书签署日，公司实际控制人徐茂栋尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

3、2019年7月4日，根据深圳证券交易所发布的《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司和公司实际控制人和董事、时任董事长徐茂栋先生给予公开谴责的处分。

截至本报告书签署日，除上述情形外，公司不存在其他涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

第三节 买受方基本情况

本次拍卖为浙江高院拟通过司法拍卖的方式公开处置公司持有的标的资产，在公司持有的标的资产被依法拍卖后，以拍卖所得价款清偿公司对浙商证券之等额债务。鉴于浙江高院就标的资产的司法拍卖程序尚未完毕，因此，目前尚无明确的买受方，无法在预先报告书中披露买受方的基本情况。截至预先报告书披露日，本次拍卖的买受方尚未确定，买受方信息将在本次拍卖结果（包括最终买受人和成交价款）确定后，在《天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告书》中予以披露。

第四节 拍卖标的基本情况

一、基本信息

公司名称：成都天马铁路轴承有限公司

法定代表人：沈高伟

注册资本：60000万元

注册地址：成都市青白江区城厢镇下北街143号

成立日期：2002年1月21日

统一社会信用代码：91510113734805780G

经营范围：制造、销售、维修：轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）、轴承产品及其技术的进出口业务（不含国家限制进出口的项目）(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

1、2002年，成都天马设立

成都天马系由浙江天马轴承股份有限公司与天马控股集团有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于2002年1月21日，取得了青白江区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为91510113734805780G的《营业执照》。标的公司成立时，注册资本为人民币1,100万元，实收资本为1,100万元，由四川天一会计师事务所、四川世新会计师事务所审验并于2002年1月17日出具川天一会验（2002）005号验资报告、2003年5月16日出具川世新会验字（2003）43号验资报告，股权结构如下所示：

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2、2007年，成都天马第一次增资

根据四川信永会计师事务所审验于2007年4月2日并出具川信永验字（2007）第4-1号的《验资报告》，标的公司新增注册资本10,000万元，由浙江天马轴承股份有限公司和天马控股集团有限公司认缴。浙江天马轴承股份有限公司实际缴纳新增出资额24,840万元人民币，其中9,000万元计入实收资本，15,840万元计入资本公积；天马控股集团有限公司实际缴纳新增出资额2,760万元人民币，其中1,000万元计入实收资本，1,760万元计入资本公积。此次变更完成后，成都天马实收资本为11,100万元，股权结构如下所示：

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3、2007年，成都天马第二次增资

根据四川信永会计师事务所审验于2007年8月20日并出具川信永验字（2007）第8-28号的《验资报告》，标的公司新增注册资本900万元，由浙江天马轴承股份有限公司和天马控股集团有限公司认缴。浙江天马轴承股份有限公司实际缴纳新增出资额5,270.04万元人民币，其中810万元计入实收资本，4,460.04万元计入资本公积；天马控股集团有限公司实际缴纳新增出资额585.56万元人民币，其中90万元计入实收资本，495.56万元计入资本公积。此次变更完成后，成都天马实收资本为12,000万元，股权结构如下所示：

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4、2009年，成都天马第三次增资

根据四川信永会计师事务所审验于2009年2月27日并出具川信永验字（2009）第02-17号的《验资报告》，标的公司新增注册资本39,274.988889万元，由浙江天马轴承股份有限公司和天马控股集团有限公司认缴。浙江天马轴承股份有限公司实际缴纳新增出资额44,820万元人民币，其中35,347.49万元计入实收资本，9,472.51万元计入资本公积；天马控股集团有限公司实际缴纳新增出资额4,980万元人民币，其中3,927.498889万元计入实收资本，1,052.501111万元计入资本公积。此次变更完成后，成都天马实收资本为51,274.988889万元，股权结构如下所示：

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5、2009年，成都天马第四次增资

2009年6月8日，根据成都天马股东会决议、吸收合并协议和修改后章程的规定，吸收合并成都天马精密轴承有限公司。成都天马精密轴承有限公司将其拥有的全部资产8,725.011111万元、负债0.00万元、所有者权益8,725.011111万元，其中：实收资本8,725.011111万元，并入成都天马铁路轴承有限公司，合并后成都天马的注册资本为60,000万元人民币，并由四川信永会计师事务所审验于2009年6月8日并出具川信永验字（2009）第06-03号的《验资报告》。此次变更完成后，成都天马实收资本为60,000万元，股权结构如下所示：

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6、2012年成都天马第一次股东变更名称

2012年11月21日，浙江天马轴承股份有限公司企业名称变更为天马轴承集团股份有限公司，变更后的股权结构如下所示：

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7、2016年成都天马第二次股东变更名称

2016年9月21日，天马控股集团有限公司企业名称变更为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，变更后的股权结构如下所示：

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8、截至预先报告书披露日，成都天马实收资本60,000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

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三、成都天马最近三年主营业务发展情况

成都天马系重组了原国家大中型企业—成都轴承集团公司后于2002年1月成立，是一家集材料、装备及制造于一体的现代化机械制造企业，生产十大类、8000多个品种的轴承产品。注册资本60000万元，占地面积16.7万m2，员工1100余人。成都天马拥有行业领先的生产和检测装备，储备了大量的技术人才，具备雄厚的制造实力。成都天马是高新技术企业、博士后创新实践基地，拥有省级技术中心，检测中心也通过国家CNAS认证。

成都天马主导产品双列圆锥滚子轴承广泛应用于轨道交通领域，已为中国铁路总公司、中国中车、台湾铁路等配套。其中，铁路货车轴承国内市场占有率第一；地铁轴承业务拓展到长沙、上海、杭州、天津等城市；高铁轴承研发也已取得阶段性成果。

四、成都天马主要财务指标

单位：万元

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五、成都天马主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况

（一）主要财产权属

1、土地使用权

截至预先报告书披露日，成都天马拥有的土地使用权具体情况如下：

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2、房产

（1）已办理房屋权属证书的房产

截至预先报告书披露日，成都天马已取得房地产权证的房屋及建筑物具体情况如下：

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（2）未办理房屋权属证书的房产

截至预先报告书披露日，成都天马未办理房屋所有权证的具体情况如下：

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截至目前，成都天马不存在因违反房地产管理或相关建设法规受到行政处罚的情形，没有任何第三方就该等房屋向成都天马主张任何权利。因此，成都天马尚未办理前述房屋建筑物的权属证书事宜不会对本次重大资产司法拍卖构成实质性法律障碍。

3、专利

截至预先报告书披露日，成都天马拥有的主要专利具体情况如下：

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(下转70版)