浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接57版）

若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

4、全体交易对方承诺：

“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”

5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺：

“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：

（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

（3）办理退伙。

当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：

“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

（3）从泰安泰退伙；

（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；

（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：

1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

3）办理退伙。

当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因此根据其合伙协议内容，泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

7、柯桥区供销社已出具承诺：

“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节本次交易协议的主要内容 /二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（六）标的公司过渡期损益归属

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）本次重组不涉及募集配套资金安排

本次重组不涉及募集配套资金安排。

（九）超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超额业绩奖励的约定如下：

“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定，本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

详见重组报告书“第五节发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九）超额业绩奖励安排”的主要内容。

四、交易标的评估或估值情况

本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估作价情况如下：

单位：万元

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标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

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注：上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算；截至本摘要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

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根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中国证监会核准；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

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（三）关于股份锁定的承诺

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（四）关于避免同业竞争的承诺

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（五）关于减少和规范关联交易的承诺

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（六）关于保持上市公司独立性的承诺

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（七）关于减持上市公司股份计划的承诺

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（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

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（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

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（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

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（十一）关于标的资产相关重要事项的承诺

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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东华通集团、浙农控股收购华通集团57%股权完成前上市公司实际控制人柯桥区供销社已同意本次交易。

截至本摘要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。截至本摘要签署日，本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准，已获得浙农控股内部决策机构审议通过。

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

（下转59版）