湖南天雁机械股份有限公司
关于全资子公司签订《股权转让协议》的公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-041

证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于全资子公司签订《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日召开第九届董事会第九次会议及2019年10月10日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司出售股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年9月25日、2019年10月11日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》上披露的相关公告。

2019年10月11日，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与中国长安汽车集团有限公司签订了《股权转让协议》，相关内容如下：

一、协议主体

转让方：湖南天雁机械有限责任公司（甲方）

受让方：中国长安汽车集团有限公司（乙方）

二、交易价格

双方约定以2019年6月30日为评估基准日，根据评估机构出具的评估报告确定的评估值6,786.68万元为本次股权交易价格。

三、支付方式

双方同意，乙方根据本条第2款规定应付给甲方的转让价款，全部以现金形式，在本协议生效后15个工作日内支付至甲方指定账户

四、交付或过户时间安排

双方同意，乙方向甲方付清全部转让价款即为本协议项下的“交割”。乙方向甲方付清全部转让价款之日，即为本协议项下的“交割日”。

双方同意，本协议中评估基准日至交割日期间的损益由乙方享有。

双方同意，交割完成后30个自然日内，双方应共同配合目标公司完成股权转让的工商变更登记手续及有关报备手续；乙方从工商变更登记手续完成之日起成为兵装财务公司的股东，享有相关权利和承担相关义务，相应地甲方不再享有相关权利和承担相关义务。

五、违约责任

1、甲乙双方同意，若乙方未按照本协议的约定支付本次交易的转让价款，则每逾期一日乙方按照应付未付款万分之二/日的标准向甲方支付迟延履行违约金，并支付至本次交易的转让价款全部支付完毕之日。

2、甲乙双方同意，任何甲方或乙方怠于办理相关手续，未按照本协议的约定进行股权转让交割或股权转让工商变更手续的，则每逾期一日违约方应向守约方按照本协议约定的本次交易的转让价款万分之二/日的标准支付违约金。

3、上述违约金不足以弥补一方损失的，另一方有权要求该方继续赔偿；如果本协议任何一方未按本协议的规定全面地履行其除本条第1、2点约定义务外的其他义务，应该向另一方承担违约责任并赔偿另一方因此而遭致的全部损失。

六、协议成立与生效

1、本协议自双方有权代表签字并盖章之日起成立。

2、双方同意以下条件之全部满足为本协议的生效条件：

1）双方各自履行完毕其内部有效的决策程序（包括但不限于董事会审议通过、股东（大）会审议批准）。

2）目标公司履行完毕其内部有效的决策程序。

3）本协议签署后，双方按照有关法律、法规及相关规定履行完毕相关批准程序。

4）本次交易获得有权银行监督管理部门的批准。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一九年十月十二日