深圳市中装建设集团股份有限公司
(上接38版)
五、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等文件，并提交监事会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案
同意公司与严勇等13名自然人签署附条件生效的深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判 断，公司认为本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估 机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定 价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及相关债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司认为本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的嘉泽特100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前公司实际控制人为庄重、庄小红和庄展诺，本次交易完成后公司实际控制人仍为庄重、庄小红和庄展诺，本次交易不会导致公司控制权变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨董事会决议作出之日（即2019年10月13日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请独立财务顾问机构（保荐机构），律师事务所、会计师事务所与评估机构等中介机构。
同意授权公司经营管理层全权办理本次交易相关中介机构的聘用事宜（包括但不限于确定中介机构，并与其协商服务费用及签署协议）
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十五、备查文件：
第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
监事会
2019年10月13日
证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-100
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险提示公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2019年10月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易相关事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2019年10月13日
