江西国泰集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团编号：2019临070号
江西国泰集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年10月12日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2019年8月16日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。
经上市公司审慎决策，对本次交易配套募集资金部分发行的可转换债券的债券期限条款进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
■
根据公司2019年第一次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因本次交易有关审计报告、审阅报告的报告期更新，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了大华审字[2019]第 0010421 号《审计报告》、大华核字[2019]005173 号《备考合并财务报表审阅报告》。董事会同意上述与本次交易有关的审计报告、以及备考合并财务报表审阅报告。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019临072号公告。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日
证券代码：603977证券简称：国泰集团编号：2019临071号
江西国泰集团股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年10月12日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司于2019年8月16日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。
经上市公司审慎决策，对本次交易配套募集资金部分发行的可转换债券的债券期限条款进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
■
根据公司2019年第一次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
因本次交易有关审计报告、审阅报告的报告期更新，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了大华审字[2019]第 0010421 号《审计报告》、大华核字[2019]005173 号《备考合并财务报表审阅报告》。监事会同意上述与本次交易有关的审计报告以及备考合并财务报表审阅报告。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司监事会
二〇一九年十月十五日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团编号：2019临072号
江西国泰集团股份有限公司
关于调整本次资产重组募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2019年10月12日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》，同意调整本次资产重组募集配套资金的具体方案。
一、关于本次调整的具体情况
公司于2019年8月16日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。根据公司2019年第一次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
经上市公司审慎决策，对本次交易配套募集资金部分发行的可转换债券的债券期限条款进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
■
除上述调整外，本次配套融资发行可转换债券方案的其他内容不变。
二、关于本次调整履行的程序
2018年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调整了本次可转换债券配套募集资金的债券期限。鉴于本次方案调整属于上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了本次方案调整。独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
三、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司本次关于调整本次资产重组募集配套资金方案的债券期限条款是公司基于审慎判断之后做出的决定，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形。
因本次交易有关审计报告、审阅报告的报告期更新，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了大华审字[2019]第 0010421 号《审计报告》、大华核字[2019]005173 号《备考合并财务报表审阅报告》。
我们一致同意将《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》提交公司第四届董事会第三十二次会议。
（二）独立董事意见：
1、本次调整可转换债券配套募集资金的债券期限属于公司 2019年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。
2、本次调整可转换债券配套募集资金的债券期限的议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
此外，因本次交易有关审计报告、审阅报告的报告期更新，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了大华审字[2019]第 0010421号《审计报告》、大华核字[2019]005173号《备考合并财务报表审阅报告》。
综上所述，本次调整符合国家调整有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团编号：2019临073号
江西国泰集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2019年8月1日披露了《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2019年9月12日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192253号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，并结合上市公司、标的公司更新后的财务数据等信息，公司对重组报告书进行了补充、修订与更新，并于2019年10月15日披露了修订后的重组报告书，主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已经履行的程序”之“1、上市公司已履行的决策程序”以及“第一章本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程”之“1、上市公司已履行的决策程序”中补充披露与本次调整配套募集资可转换债券期限有关的内容。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“十四、上市公司对剩余股权的收购计划”和“第一章本次交易概况”之“六、上市公司对剩余股权的收购计划”中补充披露本次交易剩余股权收购原因及合理性和对上市公司影响等内容。
3、在重组报告书“重大风险提示”之“（五）商誉减值风险”和“第十二章风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值风险”以及“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响”中补充披露本次交易商誉减值风险提示相关内容。
4、在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年的重大资产重组情况”中补充披露威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆和江铜民爆2018年的具体业绩实现情况和与预测数据的差异及合理性。
5、在重组报告书中删去或修订“本次交易可能涉及其他批准或核准”等相关表述。
6、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中补充披露3项技术中门晓春、陈剑云所有权比例认定存在差异的原因及合理性、出资真实有效，出、退资原因，2项技术在标的资产产品服务中的应用情况及退资的影响、标的资产不存在亦不曾存在股权代持相关内容。
7、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）最近三年增减资、股权转让、评估情况及与本次交易作价的差异及合理性”补充披露股份支付费用的具体计算过程、股份支付参数选取及结果的合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定、受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，不存在员工在标的资产任职期限、业绩实现等前提条件、最近三年增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。
8、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”补充披露江西远格和天津太格对外投资、报告期内业务开展情况和简要财务数据和不构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司相关内容。
9、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（四）重大未决诉讼情况”补充披露樊江涛劳动纠纷产生的原因及最新进展、标的资产劳务管理不存在瑕疵及未来防范劳务纠纷风险的具体措施相关内容。
10、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”中补充披露专利在标的资产主要产品的应用情况和技术竞争力情况。
11、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要销售情况”之“3、前五名客户销售情况”中补充披露太格时代销售集中度较高的原因及合理性、报告期内客户变动的原因，发展新客户的情况、标的资产未来持续盈利的稳定性以及报告期前五大客户主要项目的具体情况。
12、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）报告期内主要采购情况”中补充披露报告期内标的公司外协加工的占比及基本情况。
13、在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。
14、在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、净现金流量预测”中补充披露太格时代预测期营业收入金额、营业收入增长率指标选取的依据及合理性；标的资产历史年度及预测期各产品毛利率水平和预测期内毛利率指标选取的依据及合理性；预测期各项费用率的预测依据及合理性；2016年至2019年1-3月营运资金追加额情况、各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性、标的资产预测营运资金追加额的具体计算过程、标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性等。
15、在重组报告书之“第六章发行股份、可转换债券情况”之“三、募集配套资金情况”补充披露了若募集配套资金失败对上市公司的影响及应对措施。
16、在重组报告书之“第六章发行股份、可转换债券情况”之“六、其他事项”中补充披露本次交易发行股份支付交易对价5%、可转换债券支付交易对价45%及支付现金对价50%的设置考虑及合理性、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性、现金支付安排的可行性和保障措施和对上市公司的影响、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力和有利于保护中小股东权益等相关内容。
17、在重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”中补充披露本次交易上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定、发行股份购买资产定价基准日的选取符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定相关内容。
18、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点分析”之“（七）标的公司核心竞争力及业务竞争优势、劣势”补充披露标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。
19、在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次收购时的业务发展战略以及对上市公司未来经营发展的影响等相关内容。
20、在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式以及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对标的公司实施有效管控的具体措施等相关内容。
21、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（3）应收账款”补充披露前5大客户报告期内的应收账款余额和回款情况，应收账款占比较大的原因及合理性、应收账款余额逐年增加的具体原因，2018年末太格时代应收账款账面占营业收入比例有较大幅度上升的具体原因及合理性、太格时代2018年坏账损失较报告期以前年度增幅较大的原因及合理性、标的资产坏账计提、报告期末太格时代应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。
22、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（6）存货”中补充披露标的公司发出商品占存货比较高和未计提或计提较少存货跌价准备合理性、预收账款与存货匹配性等相关内容。
23、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、主营业务毛利率分析”之“（1）报告期内标的公司毛利率变动分析”补充披露同行业可比公司毛利率和铁路供电生产调度指挥系统毛利率变动较大的原因等相关内容。
24、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（四）标的公司财务数据勾稽关系及其合理性”补充披露太格时代报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性、报告期各期太格时代现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性、报告期各期太格时代现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性等相关内容。
25、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点分析”之“（五）行业周期性，区域性及季节性特征”之“2、季节性”中补充披露2019年1季度实现收入较低的合理性。
26、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、主营业务收入分析”中补充披露报告期内太格时代营业收入大幅增长的原因及合理性。
27、在重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“十二、上市公司及控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况”中补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的公开承诺的履行情况等相关内容。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日
