浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2019年第九次临时股东大会决议公告

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：2019-144

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

2019年第九次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年10月14日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第九次临时股东大会现场会议于2019年10月14日下午14:30在公司会议室召开。会议通知于2019年9月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上以公告形式发出。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的公司股份数148,634,003股，占公司有表决权股份总数的31.6329%。7名股东通过网络进行投票，代表有表决权的公司股份数51,718,003股，占公司有表决权股份总数的11.0068%。

董事长胡丹锋先生主持本次会议，董事会秘书张守鑫先生出席了会议，公司董事、监事及其他高级管理人员出席、列席了会议, 国浩律师（杭州）事务所王慈航律师、汪祝伟律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》及其他相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席5人，董事张伟丽、独立董事王芳因工作冲突未能出席会议。

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事卢赛男因工作冲突未能出席本次会议。

3、 公司董事会秘书张守鑫出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、

议案名称：《关于公司为天津华铁融资租赁有限公司提供担保变为公司对关联方提供担保并增加保障措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、

议案名称：《关于子公司为公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)

关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的第1、2项议案为特别决议事项，以上议案已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

2、本次股东大会审议的第1、2议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：王慈航律师、汪祝伟律师

2、

律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

2019年10月15日

证券代码：603300 证券简称：华铁应急上市地点：上海证券交易所

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浙江华铁应急设备科技股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

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二零一九年十月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次交易概述

一、交易方案

2019年6月26日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。

上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%；公司提名华铁租赁董事会5名中的2名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：元

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注：净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份及股份转让，不会导致本公司的股权结构发生变化，不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易不需要提交中国证监会审核。

五、本次重组的评估作价情况

本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托，同时公司不再享有华铁租赁董事会多数席位，本次重组不涉及交易作价，不涉及以资产评估结果作为定价依据的情况。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程

本次交易已取得以下授权、批准和核准：

2019年6月26日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。

2019年8月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2019年9月20日，上市公司召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

二、本次交易的实施情况

2019年9月20日，上市公司召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<股东协议>的议案》等相关议案。华铁租赁各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%。

2019年10月9日，华铁租赁召开股东会作出决议，董事会成员由沈雨平调整为张晔，由胡丹锋、丁巍、张晔、姚立庆、魏奇组成新的董事会。胡丹锋、丁巍由公司委派，魏奇、姚立庆由雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资共同委派推荐，张晔由兴诚投资委派。2019年10月9日，华铁租赁召开董事会，聘任张晔为华铁租赁经理。2019年10月12日，华铁租赁完成董事、高级管理人员变更的工商登记手续。

至此，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次重组实施完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2019年10月9日，华铁租赁召开股东会作出决议，董事会成员由沈雨平调整为张晔，由胡丹锋、丁巍、张晔、姚立庆、魏奇组成新的董事会。2019年10月9日，华铁租赁召开董事会，聘任张晔为华铁租赁经理。上述标的公司董事、高级管理人员变更事项已办理完毕工商登记手续。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，上市公司不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

2019年6月26日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。截至本报告书出具日，《股东协议》已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。

截至本报告书出具日，本次重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）上市公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次重组实施完毕。

（三）本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

（四）在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，标的公司涉及的董事、高级管理人员调整已履行必要的决策和审批程序。

（五）本次重组实施过程中，上市公司不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。。

（六）本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。

（七）相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

二、法律顾问意见

法律顾问认为：本次重大资产重组实施过程符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组已取得必要的批准及授权；截至《法律意见书》出具日，华铁应急在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为上市公司控股子公司，华铁租赁不再纳入上市公司合并报表范围，本次重大资产重组实施完毕；本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；本次交易实施过程中，华铁应急不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易过程中，华铁应急不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，标的公司涉及的董事、高级管理人员调整已履行必要的决策和审批程序；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议已经生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；本次重大资产重组的相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

第四节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》；

2、《首创证券有限责任公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

1、浙江华铁应急设备科技股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层

电话：0571-86038116

传真：0571-88258777

董事会秘书：张守鑫

2、首创证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号

联系人：陈建树、李彦坤

电话：010-56511940

传真：010-59511811

（本页无正文，为《浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》之盖章页）

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

2019年10月14日