顺丰控股股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划预披露的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2019-108

顺丰控股股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持计划预披露的公告

持股5%以上股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持本公司股份226,041,016股（占公司总股本比例5.1203%）的股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2019年10月30日至2020年2月29日，减持数量不超过132,437,557股，减持比例不超过3%。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”， 前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，简称“鼎泰新材”）于2019年10月14日收到持股5%以上股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）(以下简称“元禾顺风”)出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、 元禾顺风持股情况

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二、 元禾顺风减持计划

1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求。

2、股份来源：非公开发行股份。

3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。

4、减持期间：2019年10月30日至2020年2月29日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2019年10月30日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。

5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过132,437,557股，减持比例不超过3%。其中以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的2%。

6、拟减持价格：依据减持时的市场价格确定。

三、股东承诺及履行情况

1、公司2016年重大资产重组之交易对方元禾顺风承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；

（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（5）若元禾顺风在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，元禾顺风将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、公司2016年重大资产重组之交易对方元禾顺风关于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下：

深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（即重大资产重组注入资产，以下简称“泰森控股”）2016年度、2017年度和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：

（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360

（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以现金进行补偿。

3、上述承诺履行情况

元禾顺风一直严格履行上述各项承诺。

本次重组完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，因此元禾顺风持有的公司股票锁定期限无需自动延长至少 6 个月。

根据普华永道中天特审字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2018)第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2019)第0434号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》，泰森控股2016年度、2017年度以及2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，元禾顺风无需向上市公司实施利润补偿。2018年1月23日、2018年3月21日、2019年3月25日，元禾顺风通过非公开发行获得的股份分别完成第一期、第二期及第三期的解锁。

四、相关风险提示

1、本次减持计划实施具有不确定性，元禾顺风将根据市场情况、公司股价情况等决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

2、元禾顺风不是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

4、在本计划实施期间，元禾顺风将严格遵守相应的法律法规等规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

五、 备查文件

1、元禾顺风《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二〇一九年十月十五日