绿原国资豁免要约收购反馈意见回复关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司
豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
华龙证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“华龙证券”或“财务顾问”）作为新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”或“收购人”） 豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“上市公司”）的财务顾问，已于2019年9月19日收到贵会“192408号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），华龙证券和收购人会同新疆天雪律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见中所提及的问题进行了落实，现回复如下：
问题1：申请文件显示，2019年8月19日，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称第二师国资委）印发《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》（师囯资发【2019】53号），决定将第二师国资委持有的新疆绿原鑫融贸易有限公司100%国有股权无偿划转给新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称绿原国资）。请你公司：结合第二师国资委作出前述批复的时点，补充披露绿原国资实际控制上市公司30%以上股份时，是否已履行相关报告、公告义务，绿原国资提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、绿原国资实际控制上市公司30%以上股份时，履行相关报告、公告义务
2017年10月，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）批准将其持有的新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）100%国有股权无偿划转至绿原国资。本次划转前，绿原国资未直接或间接持有上市公司股份，股权划转完成后，绿原国资成为冠农集团的控股股东，从而间接持有冠农股份40.89%（320,932,708股）的股权，实际控制上市公司30%以上股份。上述股权划转履行相关报告、公告义务的情况如下：
1、2017年11月2日，冠农股份在上海证券交易所网站披露《收购报告书摘要》；
2、2017年12月20日，冠农股份在上海证券交易所网站披露《关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司获得豁免要约收购义务批复的公告》、《收购报告书》及中介机构出具的《财务顾问报告》和《法律意见书》。
3、2017年12月22日，上述股权划转完成工商变更登记； 2017年12月23日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《无偿划转事项完成工商变更登记的公告》，绿原国资成为冠农股份的间接控股股东。
二、绿原国资本次提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
为了进一步优化师市国有企业产业布局，理顺国有企业党组织隶属关系，提升企业市场竞争力、影响率和资产配置效率，第二师国资委拟将其持有的新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）100%股权无偿划转至绿原国资（以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条等规定，本次股权划转触发了绿原国资对冠农股份的要约收购义务，绿原国资应及时向中国证监会提交豁免要约收购申请。
1、本次收购履行的批准程序
（1）2019年7月10日，绿原国资召开董事会，审议并通过了《关于无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司国有股权的议案》，同意第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。
（2）2019年7月25日，鑫融贸易召开董事会，同意第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。
（3）2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》。
（4）2019年8月19日，第二师国资委印发《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》（师国资发【2019】53号），决定将第二师国资委持有的鑫融贸易100%国有股权无偿划转至绿原国资。
2、收购人及时履行了信息披露义务
2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》后，收购人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定要求积极推进编制《收购报告书摘要》及相关豁免要约申请文件，于2019年8月20日通知冠农股份并委托其披露《收购报告书摘要》，冠农股份于2019年8月21日在上海证券交易所网站刊登了《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书摘要》和《冠农股份关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权无偿划转的提示性公告》，收购人按照相关规定及时履行了信息披露义务。
3、收购人未能及时向中国证监会提交豁免要约收购申请
由于申请文件的准备，收购人未能及时向中国证监会提交豁免要约收购申请，原因如下：
收购人编制《收购报告书》需要中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“查询证明”），且查询证明也是向中国证监会提交豁免要约收购申请的必备文件。
2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》；2019年8月20日收购人通知冠农股份并委托其披露《收购报告书摘要》，同时委托冠农股份向中登上海分公司提交查询证明申请，查询区间为本次股权无偿划转事实发生之日前6个月内，即《国有股权无偿划转协议》签署日2019年8月18日之前6个月内；中登上海分公司在收到冠农股份查询申请后3个交易日内出具查询结果，查询文件邮寄需2-3天时间。2019年8月28日，收购人收到中登上海分公司出具的查询证明原件，首次向中国证监会申报时间为2019年9月2日。
鉴于以上原因，导致收购人未能按照《收购管理办法》要求在签订收购协议之日起3日内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件，申报时间存在瑕疵。
三、核查意见
经核查，财务顾问和律师认为：
绿原国资实际控制上市公司30%以上股份时，已履行相关报告、公告义务；绿原国资本次提交豁免要约收购义务申请已按照相关规定履行了信息披露义务及向中国证监会申请豁免要约收购义务等程序，但由于查询证明原件取得时间较晚等客观原因，导致收购人未能在规定的时间内及时向中国证监会提交豁免要约申请，虽然申报时间存在瑕疵，但收购人主观上不存在故意不及时履行申报义务的情形。
四、补充披露
收购人已在《收购报告书》之“第三节 收购目的及收购决定”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”中进行如下补充披露：
（三）绿原国资实际控制上市公司30%以上股份时，已履行相关报告、公告义务
2017年10月，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）批准将其持有的新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）100%国有股权无偿划转至绿原国资。本次划转前，绿原国资未直接或间接持有上市公司股份，股权划转完成后，绿原国资成为冠农集团的控股股东，从而间接持有冠农股份40.89%（320,932,708股）的股权，实际控制上市公司30%以上股份。上述股权划转履行相关报告、公告义务的情况如下：
1、2017年11月2日，冠农股份在上海证券交易所网站披露《收购报告书摘要》；
2、2017年12月20日，冠农股份在上海证券交易所网站披露《关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司获得豁免要约收购义务批复的公告》、《收购报告书》及中介机构出具的《财务顾问报告》和《法律意见书》。
3、2017年12月22日，上述股权划转完成工商变更登记； 2017年12月23日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《无偿划转事项完成工商变更登记的公告》，绿原国资成为冠农股份的间接控股股东。
（四）绿原国资本次提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
为了进一步优化师市国有企业产业布局，理顺国有企业党组织隶属关系，提升企业市场竞争力、影响率和资产配置效率，第二师国资委拟将其持有的新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）100%股权无偿划转至绿原国资（以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条等规定，本次股权划转触发了绿原国资对冠农股份的要约收购义务，绿原国资应及时向中国证监会提交豁免要约收购申请。
1、收购人及时履行了信息披露义务
2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》后，收购人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定要求积极推进编制《收购报告书摘要》及相关豁免要约申请文件，于2019年8月20日通知冠农股份并委托其披露《收购报告书摘要》，冠农股份于2019年8月21日在上海证券交易所网站刊登了《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书摘要》和《冠农股份关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权无偿划转的提示性公告》，收购人按照相关规定及时履行了信息披露义务。
2、收购人未能及时向中国证监会提交豁免要约收购申请
由于申请文件的准备，收购人未能及时向中国证监会提交豁免要约收购申请，原因如下：
收购人编制《收购报告书》需要中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“查询证明”），且查询证明也是向中国证监会提交豁免要约收购申请的必备文件。
2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》；2019年8月20日收购人通知冠农股份并委托其披露《收购报告书摘要》，同时委托冠农股份向中登上海分公司提交查询证明申请，查询区间为本次股权无偿划转事实发生之日前6个月内，即《国有股权无偿划转协议》签署日2019年8月18日之前6个月内；中登上海分公司在收到冠农股份查询申请后3个交易日内出具查询结果，查询文件邮寄需2-3天时间。2019年8月28日，收购人收到中登上海分公司出具的查询证明原件，首次向中国证监会申报时间为2019年9月2日。
鉴于以上原因，导致收购人未能按照《收购管理办法》要求在签订收购协议之日起3日内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件，申报时间存在瑕疵。
问题2：申请文件显示，2017年12月22日，根据第二师国资委批复，绿原国资间接持有冠农股份40.89%股份。为解决绿原国资下属公司与上市公司同业竞争，绿原国资已在2017年11月23日出具承诺函。本次股权划转完成后，绿原国资控制的铁门关永瑞供销有限公司（以下简称永瑞供销）与冠农股份在皮棉销售业务上仍存在一定竞争关系，为解决上述同业竞争情形，绿原国资将继续履行2017年11月23日出具的承诺函，截至2020年12月21日，绿原国资对存在同业竞争的业务进行整合或调整。请你公司补充披露：绿原国资解决永瑞供销与冠农股份同业竞争相关措施的实施进展和效果，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、收购人及关联方与上市公司同业竞争情况
冠农股份主要从事番茄、棉花、甜菜糖的加工和销售，主要产品为番茄制品、皮棉、白砂糖；永瑞供销主营业务为籽棉收购、加工及皮棉销售，与冠农股份构成同业竞争。
永瑞供销与冠农股份涉及同业竞争的业务为子公司新疆永瑞恒兴棉业有限公司，负责皮棉销售贸易；主要经营性资产为11家扎花厂，负责籽棉的收购及加工，具体情况如下：
■
截至本反馈意见签署日，永瑞供销与上市公司在籽棉加工、皮棉销售上存在的同业竞争问题尚未完全解决。
二、收购人关于解决和避免同业竞争的承诺
永瑞供销与冠农股份在皮棉销售业务上存在一定竞争关系，为解决上述同业竞争情形，绿原国资将继续履行2017年11月23日出具的承诺函，具体承诺如下：
截至2020年12月21日，绿原国资包括但不限于采用以下方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整：（1）由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉及同业竞争的相关业务；（2）将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离；（3）由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）将与冠农股份存在同业竞争的业务委托给冠农股份经营；（5）采用资产置换的方式进行业务整合。
本次收购完成后，除以上涉及同业竞争业务的公司，如绿原国资或绿原国资控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，绿原国资将立即通知冠农股份，并优先将该商业机会给予冠农股份，避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争。
绿原国资保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。本承诺函在绿原国资控制冠农股份期间持续有效。
三、收购人解决同业竞争相关措施的实施进展和效果
1、冠农股份资产剥离情况
为了解决同业竞争，2018年9月冠农股份拟将其同业竞争业务出售给控股股东冠源投资（后更名为冠农集团），2019年4月终止实施上述出售计划，具体情况如下：
（1）2018年9月27日，冠农股份披露《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告》，为了解决同业竞争，拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东冠源投资。冠农股份将聘请具备从事证券、期货业务资格的审计、评估机构对银通棉业进行审计、评估，并将审计、评估结果上报第二师国资委备案。冠农股份将与冠源投资在此基础上协商确定本次交易价格，且该交易价格不低于经备案的评估值。
（2）2019年4月18日，冠农股份披露《新疆冠农果茸股份有限公司关于终止重大资产出售暨关联交易的公告》，主要内容如下：
冠农股份积极推进本次重大资产出售所涉及的尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与冠农集团、银通棉业及其少数股东等各相关方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。截至目前，各相关方尚未能在交易价格、担保及反担保安排等方面达成一致意见，且在本次交易筹划及推进期间，国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况也已发生了较大变化。鉴于本次交易筹划的时间较长，各相关方难以在短期内达成一致意见，将为本次交易带来较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的利益。经充分审慎研究，公司及交易对方认为，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟。 经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产出售暨关联交易事项。
（3）2019年4月22日，冠农股份通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了“新疆冠农果茸股份有限公司关于终止重大资产出售投资者说明会”，并于2019年4月23日在上海证券交易所刊登了《冠农股份关于终止重大资产出售投资者说明会召开情况的公告》。
2、收购人资产剥离情况
为了尽快解决同业竞争问题，同时依照兵团国资国企改革精神，绿原国资拟将永瑞供销涉及棉花加工和销售业务的经营性资产进行剥离，实施情况如下：
（1）第一批资产剥离情况
2019年7月15日，绿原国资决定出售铁门关永瑞供销有限公司吾瓦一厂（以下简称“吾瓦一厂”）、铁门关永瑞供销有限公司吾瓦二厂（以下简称“吾瓦二厂”）和铁门关永瑞供销有限公司尉犁县卡拉厂（以下简称“卡拉厂”）全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等。以新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评报字【2019】1-0152号、天合评报字【2019】1-0153号和天合评报字【2019】1-0155号）确定的评估价值为基础，在新疆产权交易所公开挂牌转让。2019年7月25日，第二师国资委出具股东决定书，同意吾瓦一厂、吾瓦二厂和卡拉厂在新疆产权交易所公开挂牌转让。
2019年8月7日，绿原国资决定出售铁门关永瑞供销有限公司尉犁县英库勒一厂（以下简称“英库勒一厂”）、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县乌鲁克一厂（以下简称“乌鲁克一厂”）和铁门关永瑞供销有限公司尉犁县蒲昌二厂（以下简称“蒲昌二厂”）全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等。以新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评报字【2019】1-0184号、天合评报字【2019】1-0183号和天合评报字【2019】1-0182号）确定的评估价值为基础，在新疆产权交易所公开挂牌转让。2019年8月10日，第二师国资委出具股东决定书，同意英库勒一厂、乌鲁克一厂、蒲昌二厂扎花厂在新疆产权交易所公开挂牌转让。
2019年9月3日，永瑞供销分别与山东水控发展集团有限公司、新疆水控国棉科技有限公司签订《新疆产权交易所产权交易合同》，转让卡拉厂、吾瓦一厂、吾瓦二厂、蒲昌二厂的房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等企业资产项目，截止本反馈意见签署日，卡拉厂、吾瓦一厂、吾瓦二厂转让价款已支付完毕。
（2）后续资产剥离计划
依照兵团国资国企改革精神，绿原国资拟分批转让永瑞供销管理的剩余轧花厂经营性资产，在程序完备的情况下，进行挂牌转让，在2020年12月21日前，永瑞供销棉花业务经营性资产将被逐步剥离；同时，新疆永瑞恒兴棉业有限公司皮棉销售来源于自有扎花厂，随着扎花厂经营性资产的逐步转让，该公司拟进行转让或注销。
3、收购人履约能力分析及应对措施
（1）收购人履约能力及履约风险
收购人为第二师国资委出资设立的国有全资公司。主要从事国有资产的资本运作、产权运营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理，资产及业务规模较大，资信状况良好，具有较好的履约能力。
永瑞供销作为收购人的全资子公司，在棉花业务上共11家扎花厂，目前4家扎花厂已签署了转让合同剥离完成；在兵团国资国企改革背景下，收购人有充足的时间和能力将剩余扎花厂的经营性资产进行剥离，不能如期履约的风险较小。
（2）收购人不能履约时的应对措施
收购人将在程序完备的前提下，积极推动上述资产剥离事项，同时收购人已承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。
四、核查意见
经核查，财务顾问、律师认为：
目前，收购人已将存在同业竞争业务的经营性资产进行剥离，4家扎花厂已签署了转让合同剥离完成，剩余经营性资产正在按照规定程序逐步剥离，在解决同业竞争上取得实质性进展，不存在实质性的法律障碍；收购人具有较好的履约能力，不能如期履约的风险较小；同时收购人已承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。
五、补充披露
收购人已在《收购报告书》之“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施”中进行如下补充披露：
（三）收购人解决同业竞争相关措施的实施进展和效果
1、冠农股份资产剥离情况
为了解决同业竞争，2018年9月冠农股份拟将其同业竞争业务出售给控股股东冠源投资（后更名为冠农集团），2019年4月终止实施上述出售计划，具体情况如下：
（1）2018年9月27日，冠农股份披露《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告》，为了解决同业竞争，拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东冠源投资。冠农股份将聘请具备从事证券、期货业务资格的审计、评估机构对银通棉业进行审计、评估，并将审计、评估结果上报第二师国资委备案。冠农股份将与冠源投资在此基础上协商确定本次交易价格，且该交易价格不低于经备案的评估值。
（2）2019年4月18日，冠农股份披露《新疆冠农果茸股份有限公司关于终止重大资产出售暨关联交易的公告》，主要内容如下：
冠农股份积极推进本次重大资产出售所涉及的尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与冠农集团、银通棉业及其少数股东等各相关方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。截至目前，各相关方尚未能在交易价格、担保及反担保安排等方面达成一致意见，且在本次交易筹划及推进期间，国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况也已发生了较大变化。鉴于本次交易筹划的时间较长，各相关方难以在短期内达成一致意见，将为本次交易带来较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的利益。经充分审慎研究，公司及交易对方认为，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟。 经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产出售暨关联交易事项。
（3）2019年4月22日，冠农股份通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了“新疆冠农果茸股份有限公司关于终止重大资产出售投资者说明会”，并于2019年4月23日在上海证券交易所刊登了《冠农股份关于终止重大资产出售投资者说明会召开情况的公告》。
2、收购人资产剥离情况
为了尽快解决同业竞争问题，同时依照兵团国资国企改革精神，绿原国资拟将永瑞供销涉及棉花加工和销售业务的经营性资产进行剥离，实施情况如下：
（1）第一批资产剥离情况
2019年7月15日，绿原国资决定出售铁门关永瑞供销有限公司吾瓦一厂（以下简称“吾瓦一厂”）、铁门关永瑞供销有限公司吾瓦二厂（以下简称“吾瓦二厂”）和铁门关永瑞供销有限公司尉犁县卡拉厂（以下简称“卡拉厂”）全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等。以新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评报字【2019】1-0152号、天合评报字【2019】1-0153号和天合评报字【2019】1-0155号）确定的评估价值为基础，在新疆产权交易所公开挂牌转让。2019年7月25日，第二师国资委出具股东决定书，同意吾瓦一厂、吾瓦二厂和卡拉厂在新疆产权交易所公开挂牌转让。
2019年8月7日，绿原国资决定出售铁门关永瑞供销有限公司尉犁县英库勒一厂（以下简称“英库勒一厂”）、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县乌鲁克一厂（以下简称“乌鲁克一厂”）和铁门关永瑞供销有限公司尉犁县蒲昌二厂（以下简称“蒲昌二厂”）全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等。以新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评报字【2019】1-0184号、天合评报字【2019】1-0183号和天合评报字【2019】1-0182号）确定的评估价值为基础，在新疆产权交易所公开挂牌转让。2019年8月10日，第二师国资委出具股东决定书，同意英库勒一厂、乌鲁克一厂、蒲昌二厂扎花厂在新疆产权交易所公开挂牌转让。
2019年9月3日，永瑞供销分别与山东水控发展集团有限公司、新疆水控国棉科技有限公司签订《新疆产权交易所产权交易合同》，转让卡拉厂、吾瓦一厂、吾瓦二厂、蒲昌二厂的房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等企业资产项目，截止本反馈意见签署日，卡拉厂、吾瓦一厂、吾瓦二厂转让价款已支付完毕。
（2）后续资产剥离计划
依照兵团国资国企改革精神，绿原国资拟分批转让永瑞供销管理的剩余轧花厂经营性资产，在程序完备的情况下，进行挂牌转让，在2020年12月21日前，永瑞供销棉花业务经营性资产将被逐步剥离；同时，新疆永瑞恒兴棉业有限公司皮棉销售来源于自有扎花厂，随着扎花厂经营性资产的逐步转让，该公司拟进行转让或注销。
3、收购人履约能力分析及应对措施
（1）收购人履约能力及履约风险
收购人为第二师国资委出资设立的国有全资公司。主要从事国有资产的资本运作、产权运营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理，资产及业务规模较大，资信状况良好，具有较好的履约能力。
永瑞供销作为收购人的全资子公司，在棉花业务上共11家扎花厂，目前4家扎花厂已签署了转让合同剥离完成；在兵团国资国企改革背景下，收购人有充足的时间和能力将剩余扎花厂的经营性资产进行剥离，不能如期履约的风险较小。
（2）收购人不能履约时的应对措施
收购人将在程序完备的前提下，积极推动上述资产剥离事项，同时收购人已承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。
新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人：
康建新
2019年10月14日
财务顾问主办人：
姜晓强 富晓松
法定代表人或授权代表人：
曹锋
华龙证券股份有限公司
2019年10月14日
