爱柯迪股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪公告编号：临2019-057
爱柯迪股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年10月15日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年10月9日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-058）
公司海外子公司IKD-FAEZA S.A. de C.V.因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司海外行或其指定的海外行申请不超过等值550万美元融资授信额度，公司为其不超过等值550万美元授信额度提供连带责任担保，担保期限不得超过12个月。本预案有效期为12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-059）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第一项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2019年10月16日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪公告编号：临2019-058
爱柯迪股份有限公司
关于为控股子公司银行授信提供担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：IKD-FAEZA S.A. de C.V.（以下简称“IKD FAEZA”）
●本次预计担保金额及累计为其担保的金额：不超过550万美元
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
（一）担保基本情况介绍
IKD FAEZA因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司海外行或其指定的海外行申请不超过等值550万美元融资授信额度，公司为其不超过等值550万美元授信额度提供连带责任担保，担保期限不得超过12个月。本预案有效期为12个月。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
2019年10月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、被担保人基本情况
被担保人：IKD-FAEZA S.A. de C.V.
被担保人住所：Av. Rio San Lorenzo 2294, Parque Tecno Industrial Castro del Rio C.P. 36810, Irapuato, Guanajuato, Mexico
董事长：Gustavo Gonzalez Ayala
注册资本：180万墨西哥比索
实收资本：2,030万美元
主营业务：制造铝合金、压铸零件及零部件的精密加工和装配
成立时间：2014年9月4日
股权结构：IKD HK LIMITED（系公司全资子公司）持有其60%的股权，INMOBILIARIA GONZáLEZ AYALA S.A. de C.V.持有其40%的股权。系本公司控股子公司。
最近一年及一期财务报表主要指标如下：
单位：人民币万元
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注：2018年财务报告经审计，2019年1-6月财务报告未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次为控股子公司IKD FAEZA向银行授信提供担保的方式为连带责任保证，担保期限不得超过12个月。目前，公司尚未和银行签署相关担保协议，具体每笔担保期限和金额依据IKD FAEZA与有关银行签署的合同确定，实际担保总额不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
IKD FAEZA作为公司的海外生产基地，目前处于成长期阶段，存在生产经营资金需求，为保障其日常生产经营高效、顺畅，公司为其争取相关金融机构的授信支持而提供条件。公司对控股子公司银行授信提供担保，被担保对象为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。上述对控股子公司的担保，按相关审议程序进行审议，兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
五、公司累计担保情况
加上本次批准后，公司对外担保总额为：
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注：外币以公告披露日前一日中国人民银行公布的汇率折算。
根据规定，上述单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。上述担保的主债务未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。本公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况。
六、其他说明
1、为提高决策效率，提请董事会授权公司董事长、总经理，可根据IKD FAEZA实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，包括但不限于申请开立保函/备用信用证等事宜，并签署相关法律文件。
2、IKD FAEZA就担保实际执行情况，需及时向本公司报告。审计部门对实际执行情况进行监督、检查。
3、根据《公司章程》以及《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保仅需董事会作出决议即可，无需提交股东大会。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2019年10月16日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪公告编号：临2019-059
爱柯迪股份有限公司
关于变更公司注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年10月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司向14名激励对象首次授予限制性股票78.50万股，公司股本将由85,671.85万股增至85,750.35万股，注册资本由85,671.85万元增至85,750.35万元。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权及上述限制性股票授予后的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
修订说明如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2019年10月16日
